PDF《Disclosure 信息披露》

2013年4月22 日 星期一 C9 Disclosure 信息披露 zqsb@stcn.

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7、正威矿业 ( 乌海化工持股2%) 公司名称 乌海市正威矿业有限责任公司 企业性质 有限责任公司 注册地址 乌海市海勃湾区新华东街30号 主要办公地址 乌海市海勃湾区新华东街30号 法定代表人 冯玉臻 成立日期 2009年2月12日 注册资本 人民币2,500万元 营业执照注册号

150300000005547 税务登记证 内国税字15030268342512X号、内地税字15030268342512X号 组织机构代码证 68342512-X 经营范围 销售:石灰石、石灰、硅石、煤炭( 煤炭经营许可证有效期至2012年12月31日)、建筑用砂石、铁矿 石、粘土、石英石、石英砂、高岭土、石膏;

非煤矿产资源管理. ( 法律、行政法规、国务院决定规定应 经许可的,未获许可不得生产经营) ( 二)历史沿革

1、乌海化工 ( 1)海化有限成立 内蒙古乌海化工股份有限公司前身为乌海化工有限公司.乌海化工有限公司设立于2004年12月14日,由鸿达兴业集团、成禧公 司和皇冠实业共同以实物资产出资设立,注册资本为5,000万元.该实物资产是上述股东合法取得的原拉僧庙化工有限公司破产资 产. 2004年9月6日,鸿达兴业集团、头马化工、皇冠实业签订 《 资产收购协议》,约定三方共同收购乌海市拉僧庙化工有限公司破产 资产,各方认购比例为59%、21%和20%,头马化工和皇冠实业全权委托鸿达兴业集团与相关政府部门签订收购协议并支付全部收购 款项,收购完成后按认购比例再向鸿达兴业集团支付其垫支的款项. 2004年11月13日,鸿达兴业集团与乌海市人民政府、内蒙古伊化化学有限公司共同签署 《 关于原乌海市拉僧庙化工有限公司固 定资产的收购合同》,以人民币5,800万元收购的原乌海市拉僧庙化工有限公司破产资产. 2004年11月14日,头马化工与成禧公司签订 《 资产转让协议》,约定头马化工将2004年11月13日收购的乌海市拉僧庙化工有 限公司21%的固定资产转让给成禧公司. 2012年3月13日,内蒙古自治区人民政府办公厅出具文号为 内政办字[2012]59号 的《内蒙古自治区人民政府办公厅关于确 认原乌海市拉僧庙化工有限公司破产资产转让有关事宜的函》,对原乌海市拉僧庙化工有限公司破产资产转让有关事宜予以确认. 2004年12月1日,经乌海市国力资产评估事务所 乌资评报字[2004]第59号 《 资产评估报告》确认,上述出资的实物资产于2004年11月30日评估基准日的评估值为58,701,240.39元.上述资产经全体股东确认后的价值为5,860万元,其中:计入实收资本5,000万元,余额 860万元计入资本公积.2004年12月23日,乌海市华瑞联合会计师事务所出具 乌华联验[2004]98号 《 验资报告》予以验资确认. 2004年12月14日,海化有限在乌海市工商行政管理局领取了注册号为1503002000630的《企业法人营业执照》,住所为乌海市海南 区海化工业园区,法定代表人为郑楚英,注册资本为5,000万元,企业类型为有限责任公司,经营范围为 ( 国家法律法规规定应经审批 未获审批前不得从事生产经营)生产、销售:化工产品 ( 不含危险品)及其原料 .海化有限成立时的股权结构如下: 股东 出资方式 出资额 ( 万元) 持股比例 ( %) 鸿达兴业集团 实物 2,950

59 成禧公司 实物 1,050

21 皇冠实业 实物 1,000

20 合计 5,000

100 ( 2)第一次增资 2005年12月20日,经海化有限股东会决议,同意将海化有限注册资本由5,000万元增加至20,000万元,各股东按原持股比例增加 出资. 2005年12月15日,乌海市中欣会计师事务所对海化有限房屋建筑物及机器设备等资产进行了评估,并出具了 乌中会评[2005] 15号 《 资产评估报告书》,确认上述资产于2005年12月10日评估基准日的评估价值为208,608,906元.2005年12月23日,乌海华瑞联 合会计师事务所出具 乌华联验[2005]126号 《 验资报告》,验证截止2005年12月23日,海化有限收到鸿达兴业集团、成禧公司和皇 冠实业缴纳的新增注册资本15,000万元,各股东以实物出资,投入实物资产是2005年12月15日所评估的资产,剔除各股东原投入时 价值5,860万元,增值的15,000万元作为注册资本投入海化有限. 2005年12月25日,海化有限在乌海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,注册资本为2亿元,经营范围为 生产、销售:纯碱、氯碱、盐酸、液氯、硫化碱、白炭黑 ( 安全生产许可证有限期至2009年6月21日)、自营产品进出口 ( 国家法律、法规规定应经审批 的未获审批前不得生产经营) .因该项增资并未实际到位,且不符合 《 企业会计准则》历史成本计量属性,海化有限未对上述增资 事项账务处理,未调增公司账面实收资本. 2007年6月15日,经海化有限股东会决议,同意公司股东以截止2007年6月30日对海化有限的债权置换2005年12月25日的实物 资产增资.以上债权的形成是控股股东鸿达兴业集团投入了大量资金对机器设备、厂房进行了重新整修,改造建造了一批新项目及 为了确保海化有限的正常运营,提供的部分流动周转资金.2007年5月31日,鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业与海化有限签订 《 债 转股协议》,约定海化有限各股东将其合计持有的20,670万元债权向海化有限增资,其中鸿达兴业集团债权为12,195.3万元、成禧公 司债权为4,340.7万元、皇冠实业债权为4,134万元,该部分债权是三方清理债权债务关系的结果. ( 2007年5月31日,成禧公司、鸿达兴 业集团与乌海化工签订 《 债权债务转移及抵减协议》约定成禧公司受让鸿达兴业集团对乌海化工的部分债权,金额为4,340.7万元 以抵消鸿达兴业集团对成禧公司的债务;

皇冠实业、鸿达兴业集团与海化有限签订 《 债权债务转移及抵减协议》约定皇冠实业受让 鸿达兴业集团对乌海化工的部分债权,金额为4,134万元以抵消鸿达兴业集团对皇冠实业的债务.) 2007年6月30日,经乌海市华锐会计师事务所有限责任公司 乌华锐验[2007]101号 《 验资报告》验证,截止2007年6月30日,海 化有限已收到鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业缴纳的注册资本15,000万元,缴纳方式为债转股. 2012年8月8日,大信会计师事务所对乌海化工本次债转股的验资报告及债权的真实性进行了复核,出具了大信验字[2012]第1-2138号《验资复核报告》,认为: 乌海市华锐会计师事务所有限责任公司出具的关于贵公司截止2007年6月30日止变更登记注 册资本实收情况的验资报告 ( 乌华锐验[2007]101号)在所有重大方面符合《 中国注册会计师审计准则第1602号―― ―验资》的要 求. 本次增资后海化有限的股权结构如下: 股东 增资方式 出资额 ( 万元) 持股比例 ( %) 鸿达兴业集团 债转股 11,800

59 成禧公司 债转股 4,200

21 皇冠实业 债转股 4,000

20 合计 20,000

100 ( 3)整体变更为股份有限公司 2007年11月5日,经海化有限股东会决议,同意海化有限整体变更为内蒙古乌海化工股份有限公司,海化有限以截止2007年6月30日经审计的净资产249,916,560.17元按1.25:1的折股比例折为股份公司的股份2亿股.2007年11月10日, 原海化有限全体股东鸿达 兴业集团、成禧公司、皇冠实业共同签署了 《 内蒙古乌海化工股份有限公司发起人协议》.2012年8月5日,广东中联羊城资产评估有 限公司出具了 中联羊城咨字[2012]第XUMPB0124号 《 价值咨询报告》,采用资产基础法评估计算海化有限本次改制的净资产价 值为36,136.52万元,增值率为44.59%. 2007年11月22日,立信羊城会计师事务所有限公司出具 ( 2007)羊验字第11935号 《 验资报告》,验证本次整体变更后,乌海 化工注册资本为人民币200,000,000.00元,分别由广东鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠化工实业 有限公司持有59%、21%、20%的股权. 2007年12月6日,乌海化工在乌海市工商行政管理局登记注册,领取了注册号为150300000001460的《企业法人营业执照》,注 册资本为2亿元,公司类型为股份有限公司,经营范围为 生产、销售:纯碱、氯碱、盐酸、液氯、硫化碱、白炭黑 ( 安全生产许可证有限 期至2009年6月21........