PDF《天津创业环保集团股份有限公司 关于与关联方签署运营管理委...》

1 证券代码:600874 股票简称:创业环保 公告编号:临2018-002 债券代码:136801 债券简称:16 津创

01 天津创业环保集团股份有限公司 关于与关联方签署运营管理委托协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 至本次关联交易为止, 过去

12 个月内本公司与同一关联人(天津城投及 其下属公司) 发生关联交易累计次数为

6 次, 累计总金额为人民币 41,822,822.4 元;

本公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易(运营管理服务)累计金 额为人民币

0 元. ? 本次交易无须提交股东大会审议.

一、关联交易概述 天津市人民政府(以下简称 市政府 )通过天津城市基础设施建设投资集 团有限公司(以下简称 天津城投 )投资建设的天津市张贵庄再生水厂项目包 括一座生产规模为

6 万吨/日再生水厂及厂外输水管道约

13 公里(以下简称 张 贵庄再生水厂项目 ) ,规划用户主要为军粮城热电厂和天津钢铁集团有限公司, 目前已具备对用户供水条件. 根据市政府的总体安排,在张贵庄再生水厂项目完成特许经营转让之前,由 投资建设单位即天津城投负责运营, 并向张贵庄再生水厂项目服务区域内的用户 供应再生水.由于天津城投不具备相关资质及避免与本公司形成同业竞争,因此 拟将运营张贵庄再生水厂并向其服务区域内供应再生水的业务, 给本公司全资子 公司天津中水有限公司(以下简称 中水公司 ) .中水公司是天津市中心城区唯 一一家具有相关资质并从事再生水生产及销售单位. 经协商,中水公司与天津城投拟签订《张贵庄再生水厂及配套通水管网资产 运营管理委托协议》 (以下简称 资产管理协议 或 本协议 ) .本次关联交易

2 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组. 天津城投为本公司关联方,本次交易构成关联交易.至本次关联交易为止, 过去

12 个月内本公司与同一关联人(天津城投及其下属公司)发生关联交易累 计次数为

6 次,累计总金额为人民币 41,822,822.4 元;

至本次关联交易为止, 过去

12 个月内本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易(运营管理服 务)累计金额为人民币

0 元;

上述各项累计金额均低于本集团最近一期经审计净 资产绝对值 5%,因此无须提交股东大会审议.

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍 天津市政投资有限公司 (以下简称 市政投资 ) 持有本公司 50.14%的股权, 为本公司控股股东.市政投资是天津城投的全资子公司,因此天津城投为为本公 司关联方. 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下:

(二)关联人基本情况 1.名称:天津城市基础设施建设投资集团有限公司 2.成立日期:2004 年7月23 日3.经营范围: 以自有资金对海河综合开发改造、 地铁、 城际铁路、 城市路桥、 高速公路、污水处理、供水、供热、垃圾处理、停车场(楼) 、地下管网、公园 绿地等城市环境基础设施及其配套项目进行投资、建设运营管理;

政府授权的土 地整理、区域开发;

历史风貌建筑的保护性建设、开发与经营;

房屋建筑和市政 公用类工程项目管理;

投资策划;

企业管理咨询;

市场建设开发服务;

自有房屋

3 租赁;

基础设施租赁以及公用设施项目开发经营;

经政府授权进行基础设施特许 经营;

建设投资咨询(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理) .

三、关联交易的主要内容及定价政策 天津城投与中水公司资产管理协议的主要条款概述如下: 1.订约方: (1)甲方:天津城投 (2)乙方:中水公司 2.协议的主要内容: (1)在资产运营管理期内,乙方按天津市物价部门的规定,向用水户自行 收取费用并提供相应票据,自行承担生产运营费用、责任及风险,自负盈亏;

(2)甲方不向乙方支付资产运营管理费;

(3)在资产管理期间,按年度计算如出现盈利,盈利部分优先用于补足以 往年度的亏损及乙方的合理利润(利润率 6%) ,剩余部分交予甲方. (4)本协议协议自

2018 年3月11 日起期限一年.协议期内,如甲方实施 项目资产转让、运营权变更则本协议自行提前终止.

四、该关联交易的目的及影响 中水公司通过合理安排现有员工工作, 在不增加人员的情况下利用张贵庄再 生水厂开展再生水的生产、销售业务.本合同项下,中水公司预计获得再生水销 售收入

950 万元,略有盈余,预计不会出现向城投集团返还利润的情况. 按照相关政策,中水公司预期可以以张贵庄再生水厂为基点,开拓其他再生 水销售及管道接驳业务;

因此,运营张贵庄再生水厂,有利于中水公司未来业务 拓展及增加收入.

2017 年3月,中水公司曾与天津城投签署过为期一年的《张贵庄再生水厂 及配套通水管网资产运营管理委托协议》 ,与上述资产管理协议条款基本一致.

2017 年张贵庄再生水厂销售收入

768 万元,与运营成本基本持平,没有出现向 天津城投返还利润的情况.该项交易未达到信息披露标准. 中水公司执行上述两份合同,预计获得再生水销售收入总额人民币

1718 万元,占本公司最近一期经审计营业收入的 0.8%,占本公司最近一期经审计净资

4 产的 0.3%.

五、该关联交易应当履行的审议程序

(一)董事会审议该关联交易的表决情况 本公司第七届董事会第四十七次会议于

2018 年1月30 日以通讯表决方式召 开,会议审议通过 关于与关联方签署《张贵庄再生水厂及配套通水管网资产运 营管理委托协议》的议案 (以下简称 本议案 ). 本公司董事刘玉军先生、 安品东先生和陈银杏女士作为关联董事对本议案回 避表决. 本议案表决结果如下:6 票同意,0 票反对,0 票弃权.本议案获得通过.

(二)独立董事对该关联交易予以事前认可的情况 独立董事对公司提供的 关于与天津城投签署《张贵庄再生水厂及配套通水 管网资产运营管理委托协议》的议案 进行了事前审核,经过认真审核此次关联 交易的资料,并且与公司相关人员进行有效沟通后,认为本次关联交易有助于中 水公司取得运营服务收入、开拓未来再生水业务市场,符合市场原则及交易双方 的意愿,符合《公司法》及上市规则,符合全体股东利益.因此同意将本次关联 交易提交公司第七届董事会第四十七次会议审议,并按规定进行披露.

(三)独立董事对该关联交易的独立意见 经过认真的审查, 独立董事认为本次关联交易有助于中水公司就运行张贵庄 再生水厂取得服务收入及未来开拓再生水业务市场. 本次交易符合市场原则及交 易双方的意愿,协议所有条款是经订约双方公平磋商确定,符合公司法、上市规 则和公司章程等法律法规的规定.作为公司独立董事,认为本次关联交易是遵照 市场原则和交易各方意愿进行,并按规定进行充分的信息披露工作,保护了非关 联股东的权益,对全体股东公平、合理.

(四)本次关联交易是否需要经过有关部门批准情况 本次关联交易无需经过有关部门的批准.

六、历史关联交易情况(日常关联交易除外) 从2018 年1月1日至本公告披露日,除本次关联交易外,本公司与同一关 联人(天津城投及其下属公司)没有发生关联交易. 截止本次关联交易前

12 个月内,除本次关联交易外,本公司与同一关联人

5 (天津城投及其下属公司)发生的关联交易总金额为人民币 41,822,822.4 元, 具体情况如下: 1.2017 年3月11 日,中水公司与天津城投签署《张贵庄再生水厂及配套通 水管网资产运营管理委托协议》,双方互不支付费用. 2.

2017 年3月20 日,本公司全资子公司天津中水有限公司(以下简称 中 水公司) 与天津瑞鼎置业有限公司 (以下简称 瑞顶置业 ) 签署天津雅湖里 10-16 号楼及配建低压的《天津市住宅小区及公建区内再生水配套工程委托协议》 ,收 取工程建设费用人民币 1,611,743.4 元. 3.

2017 年5月26 日,佳源兴创与乐城置业及元易诚公司签署了《天津市 非居民住宅供用冷合同》 ,为乐城置业提供供冷服务,服务的单价为人民币

65 元 /平方米,服务面积为 363,042 平方米,供冷服务费为人民币 23,597,730 元. 该事项请详见

2017 年5月27 日本公司于《上海证券报》、上海证券交易所 网站(http://www.sse.com.cn)刊发的 关于子公司与关联方签署供冷合同的公 告 . 4.

2017 年11 月6日,中水公司分别与天津城投置地投资发展有限公司、 瑞鼎置业就天津五里小学、七里小学、雅湖里小区的再生水工程签署建设施工合 同,共计收取工程建设费用人民币 2,091,669 元. 该事项请详见2017 年11 月7日本公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊发的 H 股公告 . 5.

2017 年11 月6日,佳源兴创与乐城置业及元易诚公司签署了《天津市 非居民住宅供用热合同》 ,为乐城置业提供供热服务,服务的单价为人民币

40 元 /平方米,服务面积为 363,042 平方米,供热服务费为人民币 14,521,680 元. 该事项请详见

2017 年11 月7日本公司于《上海证券报》、上海证券交易所 网站(http://www.sse.com.cn)刊发的 关于子公司与关联方签署供热合同的公 告 .

七、备查文件目录 1.经与会董事签字确认的董事会决议;

2.经独立董事签字确认的关 联交易的事前审核意见;

3.经独立董事签字确认的独立董事意见;

6 4.资产管理协议. 特此公告. 天津创业环保集团股份有限公司 董事会

2018 年1月30 日 ........