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上海市锦天城律师事务所 关于江苏东九重工股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 地址:上海市浦东新区花园石桥路

33 号花旗集团大厦

14 层

电话: (8621)61059000 传真: (8621)61059100 邮编:200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 1-3-1 目录 释义.

4 正文.6

一、本次挂牌的批准和授权.6

二、本次挂牌的主体资格.7

三、本次挂牌的实质条件.9

四、公司的设立.15

五、公司的独立性.18

六、公司的发起人、股东(追溯至公司的实际控制人)和分公司

21

七、公司的股本及演变.29

八、公司的业务.46

九、关联交易及同业竞争.50

十、公司的主要财产.59 十

一、公司的重大债权债务.65 十

二、重大资产变化及收购兼并

72 十

三、公司章程的制定与修改

72 十

四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

73 十

五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化

74 十

六、公司的税务.79 十

七、公司的环境保护、产品质量及安全生产

82 十

八、公司的劳动用工和社会保障

85 十

九、诉讼、仲裁或行政处罚

86 二

十、公司公开转让说明书法律风险的评价

89 二十

一、结论意见.89 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 1-3-2 上海市锦天城律师事务所 关于江苏东九重工股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 (2014)锦律非(证)字第

223 号致:江苏东九重工股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称本所)接受江苏东九重工股份有限公司 (以下简称 东九重工 或 公司 )的委托,并根据公司与本所签订的《法 律服务委托协议》 ,作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开 转让项目(以下简称本次公开转让)的特聘专项法律顾问. 本所根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》 ) 、 《中华人民共和 国证券法》 (以下简称《证券法》 ) 、 《非上市公众公司监督管理办法》 (以下简 称《管理办法》 ) 、 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 (下称《业 务规则》 )等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,就本次公开转让所 涉有关事宜出具本法律意见书. 声明事项

一、本所及经办律师依据《证券法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》 (以下简称《执业办法》 ) 、 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行) 》 (以下简称《执业规则》 )等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存 在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了 充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发 表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任.

二、本所仅就与公司本次公开转让有关法律问题发表意见,而不对有关会计、 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 1-3-3 审计、资产评估等专业事项发表意见.在本法律意见书中对有关会计报告、 审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些 数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证,对于该等文件及所 涉内容本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格.

三、本法律意见书中,本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等 事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据.

四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证:

(一)公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面 料、副本材料、复印材料、确认函或证明.

(二)公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐 瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相 符.

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及 经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律 意见.

六、本所同意将本法律意见书作为公司本次公开转让所必备的法律文件,随 同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任.

七、本所同意公司部分或全部在公开转让说明书中自行引用或按全国中小企 业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股份转让系统公司)审查要求 引用本法律意见书内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的 歧义或曲解.

八、本法律意见书仅供公司为本次公开转让之目的使用,非经本所书面同意, 不得用作任何其他目的. 基于上述,本所及经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关 规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律 意见如下. 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 1-3-4 释义 除非本法律意见书另有所指,下列词语具有的含义如下: 公司、东九重工、股份公司 指 江苏东九重工股份有限公司 盐锅有限 指 盐城市锅炉制造有限公司 三会 指 公司股东大会、董事会 和监事会的统称 主办券商、湘财证券 指 湘财证券股份有限公司 会计师、上会 指 上会会计师事务所(特殊普通合伙) 银信 指 银信资产评估有限公司 本所 指 上海市锦天城律师事务所 本次挂牌 指 公司本次申请股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌并公开转让的行 为 盐城众和 指 盐城众和投资合伙企业(有限合伙) 盐城创富 指 盐城创富资产管理有限公司 盐城祖禾 指 盐城祖禾股权投资基金(有限合伙) 东键节能 指 盐城东键节能机械有限公司 中行盐城亭湖支行 指 中国银行股份有限公司盐城亭湖支 行 交通银行盐城分行 指 交通银行股份有限公司盐城分行 江苏银行盐城黄海支行 指 江苏银行股份有限公司盐城黄海支 行 浦发银行盐城分行 指 上海浦东发展银行股份有限公司盐 城分行 农行江苏盐城中汇支行 指 中国农业银行股份有限公司江苏盐 城中汇支行 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统 有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统 业务规则(试行) 》 《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》 《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务 执业规则》 法律、法规和规范性 文件 指 已经公开颁布、 生效且现行有效的中 华人民共和国法律、行政法规、行政 规章、政府有关部门的通知、公告及 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 1-3-5 规定等法律法规以及规范性文件. 《公司章程》 指 公司现行有效的《江苏东九重工 股份有限公司章程》 《公司章程(草案)》 指 经公司

2015 年第二次临时股东大会 通过,将于本次挂牌后生效的《江 苏东九重工股份有限公司章程(草案) 》 《推荐挂牌并持续督导协议书》 指 公司与湘财证券签署的 《湘财证券股 份有限公司推荐江苏东九重工股份 有限公司挂牌并持续督导协议书》 上会师报字(2014)第3429 号 《审计报告》 指 上会出具的上会师报字(2014)第3429 号 《江苏东九重工股份有限公司 审计报告》 《审计报告》 指 上会师报字(2015)第4018 号 《江苏东 九重工股份有限公司审计报告》 银信评报字(2014)沪第 ........