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广东玉兰集团股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

1 红塔证券股份有限公司 关于推荐广东玉兰集团股份有限公司 股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系 统公司 ) 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 (以下简称 《业务规 则》 ) ,广东玉兰集团股份有限公司(以下简称 公司 或 玉兰股份 )就其股 票在全国中小企业股份转让系统(以下简称 全国股份转让系统 )挂牌并公开 转让事宜经过董事会、 股东大会批准, 并与红塔证券股份有限公司 (以下简称 红 塔证券 或 本公司 )签署了《推荐挂牌并持续督导协议》 .

根据全国股份转让系统公司发布的 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽 职调查工作指引(试行) 》 (以下简称 《尽职调查指引》 ) ,本公司对玉兰股份的 业务情况、公司治理情况、财务情况、合法合规情况等事项进行了尽职调查,对 玉兰股份本次申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让出具本报告.

一、尽职调查情况 红塔证券推荐玉兰股份挂牌项目小组(以下简称 项目小组 )根据《尽职 调查指引》的要求,对玉兰股份进行了尽职调查,调查的主要事项包括公司的行 业情况、主营业务、关键资源、业务流程、发展规划、治理机制、股权情况、管 理层情况、独立性、同业竞争、重大事项、内部控制、风险控制、财务状况、历 史沿革、违法违规情况、财产状况、债务情况、纳税情况、诉讼仲裁等. 项目小组访谈了玉兰股份董事长、财务负责人、销售负责人、研发负责人、 生产负责人、设计负责人等;

查阅了公司章程、股东(大)会、董事会、监事会 (以下简称 三会 )的会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、 审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等材料;

了解了公司的生产经 营状况、内控制度、财务状况、公司治理、规范运作情况和发展计划.通过上述 尽职调查,项目小组出具了尽职调查报告. 广东玉兰集团股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

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二、内核意见 本公司推荐挂牌项目内核小组于

2015 年10 月29 日至

11 月1日对玉兰股份 拟申请在全国股份转让系统挂牌并公开转让的申请文件进行了认真审阅,于2015 年11 月2日召开了内核会议. 参与项目审核的内核成员为沈春晖、 姚晨航、 刘亚林、黄强、史哲元、欧阳凯、楼雅青,其中包括

1 名律师、1 名注册会计师、

1 名行业专家.上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;

不存在 担任项目小组成员的情形;

不存在持有拟推荐挂牌公司股份,或在该公司中任职 以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形.按照《业务规则》等规定,内核 成员经审核讨论,对玉兰股份挂牌并公开转让出具如下审核意见:

(一)本公司内核小组按照《尽职调查指引》的要求对项目小组制作的《广 东玉兰集团股份有限公司公开转让尽职调查报告》进行了审阅,并对尽职调查工 作底稿进行了抽查、核实,认为项目小组已经按照《尽职调查指引》的要求对公 司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈、咨询等工作;

项目小组中的注 册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项、法律事项、业务 事项发表了意见.项目小组已按照《尽职调查指引》的要求进行了尽职调查.

(二)玉兰股份按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格 式指引(试行) 》的要求,制作了《公开转让说明书》 ,公司挂牌前拟披露的信息 符合相关要求.

(三)玉兰股份系由广东玉兰装饰材料有限公司(以下简称 玉兰有限 ) 整体变更而来的股份有限公司,最近两年内实际控制人未发生变化,主营业务未 发生变化. 股份公司依法设立且存续满两年;

公司业务明确, 具有持续经营能力;

公司治理机制健全,合法规范经营;

公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合 规;

主办券商推荐挂牌并持续督导. 综上所述,玉兰股份符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 规定的挂牌条件,7 位内核成员经投票表决,7 票同意、0 票反对,同意本公司 推荐玉兰股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让. 广东玉兰集团股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

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三、推荐意见

(一)依法设立且存续满两年 广东玉兰装饰材料有限公司的前身为广东玉兰墙纸厂(以下简称: 玉兰墙 纸厂 ) .玉兰墙纸厂成立于

1984 年6月16 日,1996 年至

1998 年因转换经营机 制, 玉兰墙纸厂参与赎买的职工按规定新设成立广东玉兰装饰材料有限公司作为 赎买方与承接玉兰墙纸厂的债权债务及资产.赎买完成后,玉兰墙纸厂于

2007 年11 月27 日完成注销手续.

2015 年1月21 日,玉兰有限召开临时股东会,决定以

2014 年7月31 日为 改制基准日,以经审计净资产折股将玉兰有限整体变更为股份有限公司,公司净 资产大于股本部分计入资本公积.2015 年1月21 日,玉兰股份召开股东大会, 通过了公司章程,选举产生了董事会及监事会成员.2015 年1月27 日,东莞市 工商行政管理局核准了玉兰股份变更并核发了营业执照. 公司整体变更履行了工 商变更登记手续,合法有效. 玉兰股份最近两年内主营业务没有发生重大变化,实际控制人没有发生变 更.在玉兰有限整体变更为股份有限公司过程中,未改变历史成本计价原则,虽 经评估但未按评估值调账,系按经审计的账面净资产折股. 因此,公司依法设立且存续满两年.

(二)业务明确,具有持续经营能力 玉兰股份是一家集研发、设计、生产、销售为一体的企业集团公司,产品涵 盖墙纸、墙布、布艺、家居用品、软装一体化等行业.公司自设立以来,主营业 务未发生重大变化. 公司最近两年及一期营业收入主要为主营业务收入,公司

2015 年1-10 月、

2014 年、2013 年营业收入分别为 15,783.76 万元、20,472.95 万元、20,799.75 万元,公司营业收入保持稳定. 公司

2015 年1-10 月、

2014 年、

2013 年公司净利润分别为 833.99 万元、 415.40 万元、489.79 万元,公司经审计的财务报告显示,最近两年及一期连续盈利. 公司财务报告经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司最近两年 及一期财务资料真实完整. 因此,公司业务明确,具有持续经营能力. 广东玉兰集团股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

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(三)公司治理机制健全,合法规范经营 在有限公司时期,玉兰有限制订了有限公司章程,并根据有限公司章程的规 定召开了股东会,选举董事会及监事会成员,但存在一定瑕疵,如未定期召开股 东会定期会议,未如期续任董事会及监事会成员、监事会成员未设职工监事及选 定监事会主席、部分股东会会议文件缺失,董事会、监事会亦未在有限公司期间 形成相应的报告. 玉兰有限对涉及经营、 销售及日常管理等环节制定了较为齐备的内部控制制 度,执行程度也较好.但尚未制定 三会 议事规则、关联交易管理制度等规章 制度,内控体系不够健全.

2015 年1月21 日,玉兰有限召开股东大会整体变更为股份公司后,玉兰股 份的股东大会、董事会、监事会和董事会秘书制度逐步建立健全,建立了比较科 学和规范的法人治理制度.玉兰股份严格按照《公司法》的要求,制定了《广东 玉兰集团股份有限公司章程》 、 ........