PDF《红塔证券股份有限公司关于深圳市沃尔核材股份有限公司》

1 红塔证券股份有限公司关于深圳市沃尔核材股份有限公司 2011年年度内部控制自我评价报告之核查意见 红塔证券股份有限公司(以下简称 红塔证券 或 保荐机构 )作为深圳 市沃尔核材股份有限公司(以下简称 沃尔核材 或 公司 )配股项目的保荐 机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板 保荐工作指引》(2010年修订)和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等有关规定,对沃尔核材《2011年度内部控制自我评价报告》(以下简 称 评价报告 )进行了核查,核查意见如下:

一、保荐机构进行的核查工作 红塔证券保荐代表人认真审阅了《评价报告》,通过询问沃尔核材董事、监事、高级管理人员、财务表、内部审计人员及外部审计机构等有关人士,查阅沃 尔核材股东大会、董事会、监事会等会议文件以及各项业务和管理规章制度的方 式,从沃尔核材内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对 其内部控制的完整性、合理性、有效性和《评价报告》的真实性、客观性进行了 核查.

二、沃尔核材的内部控制情况

(一) 公司内部控制的组织结构 公司根据《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求和《公司章程》的规 定, 结合公司的业务发展、经营和管理模式,公司建立了规范的公司治理结构和 议事规则,明确了股东大会、董事会、监事会和管理层在决策、监督和执行等方 面的职责权限,形成了合理的职责分工和制衡机制.股东大会是公司的最高权力 机构,依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权.董 事会负责内部控制的建立健全和有效实施,其下设立的审计委员会负责审查、监 督公司内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况.内审部在董事会及其下设

2 审计委员会的领导下,独立开展经营和管理审计、反舞弊调查等.监事会对董事 会建立与实施内部控制进行监督.管理层负责组织领导公司内部控制的日常运 行. 公司建立了分工协作、责任到人,相互制约、相互监督的内部控制组织结 构,明确了不同管理部门的职责和权限.产品事业部体系管理层负责营运的内部 控制管理、检查和监督.职能体系管理层负责营运的内部控制建立、实施、指导、检查和监督.内审部对内部控制有效性进行核实、评价.

(二) 内部环境 公司依据国家有关法律法规并结合公司实际情况建立和健全内部控制制度, 根据公司经营发展的需要进行调整和更新,以文件的形式在公司内部发布并贯彻 执行.

1、 组织结构 公司按照国家有关法律法规,结合本公司实际,通过制定《公司章程》、 《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会审计委员会议事规则》、 《董事会战略与投资决策委员会议事规则》等文件,明确董事会、监事会和经理 层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序,形成决策、执行和监督相互分 离,保证了公司治理结构、内部机构设置和运行机制的有效和规范.

2、 人力资源 公司秉承 以人为本 的理念,实行分配激励和绩效考核相结合的人力资源 制度,制订了《沃尔公司管理人员月薪制度》、《员工手册》、《竞聘上岗管理 办法》、《绩效管理办法》等,通过建立与公司战略、经营目标相一致的组织和 个人绩效目标计划,完善了与业绩考核挂钩的薪酬制度、竞聘上岗的选拔任用管 理体制和能上能下的用人竞争机制,充分调动了全体员工的积极性,为公司的健 康发展提供了良好保证.公司重视自有人才的培养,聘请了专业咨询公司,开展 了多层次、多形式的培训,培训项目涵盖了职业规划、管理水平提升、专业技能 交流等相关方面,促进全体员工的知识、技能持续更新,不断提升员工的服务效 能.公司结合生产经营实际需要,每年均制定年度人力资源需求计划,通过人力 资源引进制度进行规范,实现因事设岗、以岗选人.

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3、 企业文化 公司通过十多年发展的沉淀和积累,秉承 企业成功、员工幸福、保护环 境、回报社会 的企业宗旨,坚持 高质量、优服务、共发展 的经营理念和 企业永远在如履薄冰、诚惶诚恐中生存、发展 的风险理念,用 以人为本、 体贴客户、团结互助、不断创新、勤俭节约、追求第

一、感恩图报、光明正大、 诚实守信、荣辱与共 的企业精神,在不断地自我创新与追求卓越中快速发展.

(三) 风险评估 公司建立了有效的风险评估管理机制,保证与实现内部控制目标相关的风险 控制在可承受限度之内.由公司高层、各中心和事业部负责人及关键岗位人员组 成风险分析团队,结合不同发展阶段和业务拓展情况,制定公司发展规划并根据 风险变化相关的信息,进行风险识别和风险分析,及时调整风险应对策略.公司 通过对业务流程实施收益风险承包制,推动经营管理工作向责任、风险、收益共 担原则发展,提高了各级管理层对风险控制的主动性,有效的降低了公司的运营 风险. 公司每月召开经营分析会议,由各中心、事业部和驻深子公司管理层汇报部 门营运情况,对经营业务调整、经营环境变化、业务发展状况等信息进行沟通, 将识别的内外部风险及时传递给各相关责任部门,指导各部门确定风险应对策 略.公司内审部通过内控审计分析营运过程中存在的控制风险,并在此基础上提 供相关的整改意见.

(四) 控制活动

1、 销售业务 公司制定《客户信用客理规定》、《呆坏账管理办法》等规章制度,对客户 信用管理、销售退回与调整、应收账款的风险防范等环节进行规范,加强了销售 业务的管理.同时,结合公司产品线的战略性规划与定位,规划出产品的销售任 务,并将任务分解到每个销售区域,有目标性的进行市场操作.

2、 采购业务 公司制定了《采购管理办法》、《采购招标管理程序》等规章制度,规范了 采购合同版本和竞标流程机制标准、完善了采购舞弊举报途径,并借助新的ERP管4理系统,完善供应链管理和控制,不断降低采购成本,增强公司的市场竞争能 力.

3、 资产管理 公司制定了《固定资产及在建工程管理办法》、《存货管理规范》等规章制 度,通过ERP管理系统、资产MIS管理系统、OA协同办公系统及时记录资产信息, 实时监控.对固定资产、存货等有形资产进行定期盘点,不定期抽检,严格限制 未经授权的人员对财产的处理,采取资产归口责任制管理等措施确保财产安全.

4、 资金活动 公司制定了《资金管理规定》、《资金支出审批程序及授权规定》和《投资 管理制度》等规章制度,规范资金收支和对外投资权限、决策程序以及管理职责 等.

5、 研究与开发 公司高度重视研发创新能力,制定了《研发项目考核奖励办法》,充分调动 研发技术人员的积极性,建立责任与激励并重、研发与市场需求相结合的研发管 理机制.

6、 财务报告 公司严格执行《企业会计准则》,并结合公司实际情况建立了《财务管理制 度》、《会计核算制度》,及时、准确地记录会计期间内所有交易和事项;

完善 月度财务报告制度,运用各种分析方法对资金筹集和使用、资金结构、资金周转 和增值、各类预算费用控制、预算利润目标完成情况进行纵向、横向比较分析, 保证财务报表能够真实、完整地反映公司的财务状况和经营成果,有效地加强了 公司财务管理、优化了经济决策.

7、 全面预算 公司通过《全面预算管理制度》,明确了各部门在预算管理中的职责及权 限,规范了预算的编制、审定、下达和执行程序,明确了开支的标准和归口控制 部门.同时,结合奖惩规定,保证预算执行效果,建立有效的全面预算体系,稳 步完成既定的经营目标.

(五) 信息与沟通

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1、 信息系统 公司重视信息系统的建设,制定了《电脑信息安全管理规定》、《数据备份 及检查》等相关的规章制度,规范人员分工和权限、系统组织和管理、软件开发 和维护、文件资料与数据的备份和保管、系统设备维护、程序运行检查、网络安 全防护等重要方面,保证信息系统运行安全有序.

2、 内部信息传递 公司高度重视生产经营管理信息在内部各管理层级之间的有效沟通和充分利 用,建立了有效的内部信息沟通渠道,通过月度经营分析会议、专项协调会议及 时反映全面预算执行情况,协调公司内部相关部门的运营进度,准确识别和系统 分析公司生产经营活动中的内外部风险,确定风险应对策略,形成了多层次、立 体化的内部信息沟通网络.Oracle ERP能够实时提供生产、销售等经营分析数 据;

OA协同办公系统,实现了数字化办公,相关人员通过工作流程自动化,能够 有效地获得整体的信息,提高整体的反应速度和决策能力;

远程视频会议系统能 够及时向驻外分/子公司、办事处传递公司的经营管理政策、重大信息等;

公司制 定了《保密制度》、《审批权限管理规定》等规章制度,建立了科学的内部信息 传递机制,明确内部信息传递的内容、传递方式、传递范围以及各管理层级的职 责权限.

3、 外部信息传递 公司制订了《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》等相关制度,公司 设立投资中心负责信息披露工作并与政府部门、监管机构保持沟通,公司各中心 根据各自职责与行业协会、业务往来单位、网络媒体、同行等进行沟通,从而形 成规范、有效的外部沟通机制.

(六) 内部监督 公司制订了《内部审计管理制度》,在董事会审计专业委员下设独立的内审 部,配备了专职审计人员,通过实施审计程序发现经营管理中存在的问题,提交 审计报告并跟踪问题的改进.公司制定了《举报制度》,通过举报电话、电子邮 箱等,为全体员工及外部相关各方提供了专门的反映问题的渠道,营造一个鼓励 员工遵循诚实守信的职业道德和行为规范的工作环境.

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(七)公司重点控制活动

1、对控股、参股子公司和销售分支机构的内部控制 公司通过向控股、参股子公司和销售分支机构委派董事、监事、财务管理人 员以加强对其的管理.公司拥有对控股子公司和销售分支机构董事、监事、管理 层及关键管理岗位的任免、调派、考核权,其投资、融资活动由公司决策并控 制.公司对控股子公司和销售分支机构实行统一的预决算管理、统一的财务政策 及核算口径,统一的人力资源规划、制度和内控标准等.公司通过内部审计、专 项检查等方式,对控股、参股子公司和销售分支机构进行专业指导和监督,及时 掌握经营管理情况.

2、关联交易的内部控制 公司对关联交易采取公平、公正、自愿、诚信的原则,根据有关法律、法规 及公司《章程》的规定,制定《关联交易公允决策制度》,将股东大会、董事会 等对关联交易事项的决策权限进行了进一步的明确划分,对关联交易和关联方进 行明确界定,规范了公司关联交易行为、信息披露等事项,确保公司关联交易不 损害公司和股东的利益.

3、对外担保的内部控制 参照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定,公司制定了 《对外担保管理规定》,明确规定了对外担保的审批权限及流程、信息披露、风 险管理等内容.

4、募集资金使用的........