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广东金鼎光学技术股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二一六年七月 广东金鼎光学技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整. 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 广东金鼎光学技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 本公司提醒投资者特别关注公司下列风险因素:

(一)市场竞争风险 经济全球化不断推动世界光学产业转移进程, 发达国家光电产业结构化调整 加快,全球光学巨头企业以多种形式陆续进入中国内地投资设厂,技术转移也进 入了新的阶段.外资企业在保持相对技术优势的同时,越来越多地采取低成本竞 争战略,在本土化过程中服务细节执行更加到位,给国内光学元件企业带来了巨 大的市场竞争压力.国内精密光学元件企业纷纷加大了产品研发投入与营销力 度,整体市场竞争日益加剧.

(二)技术进步风险 精密光学元件行业所涉及的技术类别广泛、综合性强,精密光学元件加工涉 及光学冷加工技术、光学薄膜技术、精密切割技术等,与装备和技术的先进性紧 密相关.光学应用产品的快速更新换代,相应要求光学元件供应商的研发、技术 更新换代加快,进一步发展光学镜头、光学引擎等产品,需要几何光学、物理光 学、薄膜光学、色度学、热力学、精密机械、电子技术、计算机技术和光源技术、 微显示技术等学科的高度集成,技术进步的优胜劣汰是行业面临的重要风险.如 果光学元件企业不能及时响应客户的需求变化,不能及时掌握相关生产加工技 术,产品将无法及时适应市场的变化,盈利能力将受到不利影响.

(三)人才流失风险 技术经验的积累、 成熟操作工人的培养是光学元件企业培育核心竞争力的工 作重点.光学元件 工序复杂、精细度高 等特点要求操作人员具有较高的工艺 技能水平,才能胜任特定岗位工作,而培养一名具有熟练操作技术的工人需要较 长的周期和较高的费用.因此,具有多年光电行业研发、生产经验的技术人员是 行业人才竞争的焦点.但在激烈的人才竞争环境下,一旦产生一定规模的人员流 动,势必会对企业产生不利影响.光学元件企业需采取多种措施,努力做好技术 人员和熟练工人的引进和激励工作,以降低人才流失的风险. 广东金鼎光学技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3

(四)客户集中风险

2014 年、

2015 年公司前五大客户销售额占营业收入总额比重分别为 67.62%、 86.15%,存在客户集中的风险.该特点是光学元件加工行业普遍存在的特征.光 学元件行业特点是按照下游客户的设计要求进行生产, 原料供货的及时性及品质 稳定性至关重要.因此,下游客户通常通常选择 1-3 家供应商长期合作,形成光 学行业产业链纵向协同发展的特点,任何一方中断合作都面临较高的转换成本, 因此,大客户变动风险相对较低.但是,近年来光学行业产业调整加剧,传统数 码相机市场持续萎缩,车载镜头、安防镜头、运动镜头等市场蓬勃发展,细分行 业的较大变动可能引发传统光学下游优质大客户面临较大的经营风险和市场风 险,进而会波及光学元件企业面临同样的经营风险和市场风险.

(五)汇率波动风险

2014 年、2015 年公司外销收入分别为 24,637,366.87 元、32,301,637.98元,各期外销收入占各期收入总额的比例分别为 37.68%、51.74%.2015 年公司因人 民币贬值获得汇兑收益 587,632.13 元, 对财务费用影响较大. 若未来人民币升值, 将对公司的利润、现金流带来一定的不利影响.

(六)偿债风险

2014 年12 月31 日、2015 年12 月31 日,公司资产负债率分别为 77.94%、 65.27%,公司资产负债率较高.公司负债水平较高的主要原因是:公司正处于发 展关键期,规模扩张、市场开拓及产品研发等方面均投入较大资金.基于发展需 求,公司经营过程中商业信用负债形成了较高的应付账款;

公司为扩大经营规模 及补充流动资金需求, 向银行等金融机构借入了较高金额的短期借款是负债率较 高的主要原因;

另外,公司日常经营过程中形成的应付职工薪酬及应交税费随企 业经营规模扩大而负担加重,导致财务杠杆较高,存在一定的偿债风险.

(七)税收优惠政策变动风险 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、国税发[1994]031 号《出口货物 退(免)税管理办法》、国税发〔2005〕51 号《国家税务总局关于印发〈出口 货物退(免)税管理办法(试行)〉的通知》,本公司按照 15%的退税率,享受 广东金鼎光学技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 出口退税政策.如果未来公司不能满足出口退税要求或相应的税收优惠条件、例如:退税率发生不利变化,将会对公司盈利能力产生影响.

(八)公司治理风险 公司成立于

2011 年8月,成立未满

5 年,目前仍处于创业发展阶段,公司 的实际控制人共同持有公司股份比例为 50.27%,实际控制人为戈良辉、张盛峰、 黎永泉、何晓虎、罗水金和张亮

6 名自然人,该6名自然人股东之间不存在亲属 关系,通过一致行动人协议共同对公司重大经营决策行使表决权.公司自设立以 来,戈良辉主管公司的发展规划及发展战略等;

张盛峰主管公司财务、运营及外 部公关管理事务;

黎永泉主管公司生产管理及产品品质管理;

何晓虎主管公司技 术管理及技术实施;

罗水金主管公司研发方面事务;

张亮主管公司销售业务.戈 良辉等

6 人对公司的日常生产、经营、发展战略等重大决策事项具有决定性影响 力,但是,如果实际控制人利用其实际控制权,对公司经营、人事、财务等进行 不当控制,可能会给公司经营和其他股东带来不利影响. 公司治理结构与运行机制仍需不断完善, 以应对公司未来发展中日益复杂的 矛盾与问题,降低公司治理风险. 广东金鼎光学技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目录 释义.6

第一节基本情况.10

一、公司概况.10

二、股份挂牌情况.11

三、公司股东情况.12

四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

23

五、最近两年的主要会计数据和财务指标简表

26

六、本次挂牌的有关机构情况

28

第二节公司业务.31

一、公司的业务情况.31

二、公司生产或服务的主要流程及方式

34

三、与公司业务相关的主要资源要素

42

四、公司生产经营情况.53

五、公司的商业模式.59

六、公司所处行业基本情况及公司的竞争地位

67

第三节公司治理.84

一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.84

二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果

85

三、公司及其主要股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况.89

四、公司的........