PDF《反馈意见的回复》

关于江苏银珠集团海拜科技股份有限公司挂牌申请文件的 反馈意见的回复 全国中小企业股份系统有限责任公司: 根据贵系统2015年6月29日下发的全国中小企业股份转让系统文件《关于江 苏银珠集团海拜科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》 (以下简称 反馈意 见 )的要求,华泰证券股份有限公司(以下简称 华泰证券 或 主办券商 )作 为江苏银珠集团海拜科技股份有限公司(以下简称 海拜科技 、或 公司 )股份 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商,已会同公司、公司申 报会计师致同会计师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称 注册会计师、 会计师 ) 、 公司律师江苏世纪同仁律师事务所(以下简称 律师 ) ,本着勤勉尽责、诚实守信 的原则,就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及落实,具体情况如下文.

本反馈回复中简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义,涉及对公 开转让说明书、推荐报告修改的已用楷体加粗标明. 目录 目录.2 说明6第一部分 特有问题.7 1.企业特色分类.7 2.产业政策

8 3.行业空间

10 4.公司特殊问题.16 5.披露文件的格式问题

22 第二部分 公司一般.25 1.合法合规.25 1.1 股东主体适格.25 1.2 出资合法合规.26 1.3 公司设立与变更.31 1.3.1 公司设立.31 1.3.2 股本变化.33 1.4 股权

33 1.4.1 股权明晰.33 1.4.2 股权变动与股票发行合法合规.35 1.4.3 子公司股票发行及股权转让合法合规.36 1.5 控股股东与实际控制人

36 1.5.1 控股股东、实际控制人认定.36 1.5.2 控股股东与实际控制人合法合规

37 1.6 董监高及核心员工.38 1.6.1 董事、监事、高管任职资格.38 1.6.2 董事、监事、高管合法合规.40 1.6.3 竞业禁止.41 1.6.4 董事、监事、高管重大变化.42 1.7 合法规范经营.43 1.7.1 业务资质.43 1.7.2 环保

45 1.7.3 安全生产.49 1.7.4 质量标准.51 1.7.5 公司或其股东的私募基金备案.51 1.7.6 公司违法行为.53 1.7.7 其他合规经营问题

54 1.7.8 未决诉讼或仲裁.55 2.业务

55 2.1 技术与研发.55 2.2 业务情况

59 2.2.1 业务描述.59 2.2.2 商业模式.60 2.2.3 重大业务合同.61 2.3 资产

62 2.3.1 资产权属.62 2.3.2 知识产权.64 2.4 人员、资产、业务的匹配性.65 3.财务与业务匹配性.68 3.1 公司收入

69 3.2 成本.72 3.3 毛利率

76 3.4 期间费用

77 3.5 应收账款

79 3.6 存货.82 3.7 现金流量表.85 4.财务规范性.90 4.1 内控制度有效性及会计核算基础规范性.90 4.2 税收缴纳

94 5.财务指标与会计政策、估计.95 5.1 主要财务指标.95 5.2 会计政策及会计估计

96 6.持续经营能力.96 6.1 自我评估

96 6.2 分析意见

98 7.关联交易.102 7.1 关联方

102 7.2 关联交易类型.103 7.3 必要性与公允性.104 7.4 规范制度

108 7.5 关联方资金(资源)占用.108 8.同业竞争.109 9.财务、机构、人员、业务、资产的分开情况.112 说明

一、如无特别说明,本回复报告中的简称或名词释义与股转说明书中 的相同.

二、本回复中的字体代表以下含义: ? 黑体(不加粗) : 反馈意见所列问题及核查意见 ? 宋体(不加粗) : 对反馈意见所列问题的回复、说明 ? 宋体(加粗) : 对反馈意见所列问题的回复的主要标题 ? 楷体(加粗) : 对股转说明书、推荐报告进行补充披露、更新 第一部分 特有问题 1.企业特色分类 请主办券商在推荐报告中说明同意推荐挂牌的理由,以投资者需求为导向, 对公司特色总结归类(除按国民经济行业分类和上市公司行业分类指引以外) , 可参考维度如下: 1.1 按行业分类 例如:战略新兴产业(节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、 新能源、新材料、新能源汽车等) 、现代农业、文化创意、互联网、高新技术企 业、传统产业优化升级、商业模式创新型及其他新兴业态. 1.2 按投融资类型分类 例如:挂牌并发行、挂牌并做市、有两个以上的股东是 VC 或PE、券商直 投. 1.3 按经营状况分类 例如:阶段性亏损但富有市场前景、同行业或细分行业前十名、微型(500 万股本以下) 、职业经理人管理团队、研发费用高于同行业、高投入培育型、产 品或服务受众群体或潜在消费者广泛型. 1.4 按区域经济分类 例如:具有民族和区域经济特色. 1.5 公司、主办券商自定义 主办券商项目组的行业分析师应结合公司实际经营、 中介机构尽调内核等情 况,对公司分类、投资价值发表意见,也可引用券商的行业研究部门或机构对公 司出具的投资价值分析意见.鼓励券商的行业研究部门或机构直接出具研究报 告. 回复: 主办券商已在推荐报告中对公司的总结归类. 2.产业政策 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见: (1)公司业务是否符合国 家产业政策要求,是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务;

(2)若为外商 投资企业,是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求;

(3)分析产 业政策变化风险. 回复:

(一) 公司业务是否符合国家产业政策要求,是否属于国家产业政策限制发 展的行业、业务 经主办券商及律师核查,公司主营业务为氯乙烷的生产与销售,不属于《产 业结构调整目录》 (国家发展和改革委员会令第

21 号)列举的限制类或淘汰类行 业. 综上,主办券商、律师认为: 公司业务符合国家产业政策要求,不属于国家 产业政策限制发展的行业、业务.

(二) 若为外商投资企业,是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范 的要求 经核查,公司股东为境内自然人和法人发起设立的股份有限公司,股权结构 中不存在外资成分,不属于外商投资企业.

(三)分析产业政策变化风险 经核查,公司主营业务相关的主要产业政策如下: 序号 政策名称 发布机构 主要内容

1 《产业结构调整目 录》 (2011 年本、

2013 年修正) 国家发展和 改革委员会 鼓励发展精细化工中间体的清洁化生产技术, 循 环生产节能技术.

2 《高新技术企业认 定管理办法》 (国科 发火[2008]172 号) 科学技术 部、财政部 及国家税务 精细化工新材料属于国家重点支持的高新技术 领域.对于从事该领域且相关指标达到要求的企 业,国家将认定为高新技术企业并给予相应的税 总局 收优惠政策.

3 《石油和化工产业 振兴支撑技术指导 意见》 中国石油和 化学工业协 会 我国精细化工领域科技创新的主要任务是,以绿 色化、高性能化、专用化和高附加值化为目标, 以解决催化技术、 过程强化技术、 精细加工技术、 生物化工技术等制约我国精细化工行业发展的 共性关键技术为突破口,大力开发新农药创制技 术、再生纤维造纸专用化学品制备技术、功能有 机硅橡胶产业化技术、含氟精细化学品生产技术 等,推动相关产业的发展

4 《 十二五 化学工 业科技发展纲要》 中国石油和 化学工业协 会 首次提出把培育壮大战略性新兴产业列为主要 任务,提出到 十二五 末期形成一批以战略性新 兴产业为主导的增长点,把精细和专用化学品率 提高到 45%以上, 化工新材料、 高端专用化学品、 生物质能源、生物化工和生物基高分子材料等都 被《指南》列入了发展方向.未来

5 年,走新型 工业化道路,加快转变发展方式,大力发展战略 性新兴产业和高端产品,进一步提高节能环保水 平,预计到

2015 年,我国精细化工产值将达

16000 亿元,比2008 年增长一倍,精细化工产 品自给率达到 80%以上, 逐步向世界精细化工强 国迈进.

5 《石化和化学工业 十二五 发展规划》 中华人民共 和国工业和 信息化部 将精细化工列为节能减排和资源综合利用要点.

6 《江苏省石化产业 调整和振兴规划纲 要》 江苏省人民 政府 推动石化产业向高端化、精细化方向发展,打造 新领域精细化学品产业链,形成以农药、医药及 兽药中间体、电子化学品、油田化学品、造纸化 学品、水处理化学品等专用化学品和定制化学品 为龙头的高端精细化学品产业链 国家重视精细化工行业的发展,列入多项国家计划中,从政策和资金上予 以支持. 据此,主办券商、律师认为:短期内公司面临产业政策负面变化的风险较 小. 3.行业空间 请公司结合所处行业政策、市场规模、公司市场地位与竞争优劣势等因素, 客观、如实地描述公司业务发展的空间. 回复:

(一)行业政策 我国十分重视精细化工行业的发展,精细化工是我国化学工业的重要分支, 近年来,国家多次在纲领性文件中重申对精细化工行业的支持. 序号 政策名称 发布时间 颁发机构 相关内容

1 《产业结构调整目录》 (2011 年本、2013 年 修正)

2013 年5月国家发展和改 革委员会 鼓励发展精细化工中间体的清洁化生 产技术,循环生产节能技术.

2 《高新技术企业认定 管理办法》 (国科发火 [2008]172 号)

2008 年4月科学技术部、 财政部及国家 税务总局 精细化工新材料属于国家重点支持的 高新技术领域.对于从事该领域且相 关指标达到要求的企业,国家将认定 为高新技术企业并给予相应的税收优 惠政策

3 《石油和化工产业振 兴支撑技术指导意见》

2009 月10 月 中国石油和化 学工业协会 我国精细化工领域科技创新的主要任 务是,以绿色化、高性能化、专用化 和高附加值化为目标,以解决催化技 术、过程强化技术、精细加工技术、 生物化工技术等制约我国精细化工行 业发展的共性关键技术为突破口,大 力开发新农药创制技术、再生纤维造 纸专用化学品制备技术、功能有机硅 橡胶产业化技术、含氟精细化学品生 产技术等,推动相关产业的发展

4 《 十二五 化学工业 科技发展纲要》

2010 年10 月 中国石油和化 学工业协会 首次提出把培育壮大战略性新兴产业 列为主要任务, 提出到 十二五 末期形 成一批以战略性新兴产业为主导的增 长点,把精细和专用化学品率提高到 45%以上,化工新材料、高端专用化学 品、生物质能源、生物化工和生物基 高分子材料等都被《指南》列入了发 展方向.未来

5 年,走新型工业化道 路,加快转变发展方式,大力发展战 略性新兴产业和高端产品,进一步提 高节能环保水平,预计到

2015 年,我 国精细化工产值将达

16000 亿元,比2008 年增长一倍,精细化工产品自给 率达到 80%以上,逐步向世界精细化 工强国迈进

5 《石化和化学工业 十 二五 发展规划》

2012 年2月中华人民共和 国工业和信息 化部 将精细化工列为节能减排和资源综合 利用要点

6 《江苏省石化产业调 整和振兴规划纲要》

2010 年6月江苏省人民政 府 推动石化产业向高端化、 精细化方向发 展, 打造新领域精细化学品产业链, 形 成以农药、 医药及兽药中间体、 电子化 学品、油田化学品、造纸化学品、水处 理化学品等专用化学品和定制化学品 为龙头的高端精细化学品产业链

(二)市场规模

1、产业政策支持 精细化工能够为国民经济各部门以及人民生活提供高质量、多品种、专用或 多功能的精细化学品.通过应用配套的专有技术,精细化工行业得以逐步实现增 加产品功能、提高产量、节能降耗和减少污染等目标,具有技术密集程度高、保 密性强以及附加价值高等特点.因此,精细化工被世界各国认定为优先发展的高 新技术领域,也是各国积极扶持的战略重点. 国家和江苏省主要相关政策有: 《石化和化学工业 十二五 发展规划》 、 《石 油和化工产业振兴支撑技术指导意见》 、 《国务院关于加快发展循环经济的若干意 见》 、 《高新技术企业认定管理办法》 、 《江苏省石化产业调整和振兴规划纲要》 等.

2、下游行业的发展给精细化工行业带来机会 精细化................