PDF《KINGWELL GROUP LIMITED 京维集团有限公司》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责,对其准确 性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公布全部或任何部分内容而产生或依 赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

KINGWELL GROUP LIMITED 京维集团有限公司(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:1195) 主要交易 收购物业管理业务 财务顾问 收购事项 於二零一八年六月二十五日 ( 交易时段后) ,买方 ( 本公司之间接全资附属公司) 与卖方订 立买卖协议,,

买方有条件同意购买,而卖方有条件同意出售目标业务.买方应付之代 价为现 金人民币9,000,000元( 相当於约10,800,000港元) . 目标业务为卖方之注册分公司徐州分公司之所有资产、负债及业务.卖方之该分公司主要 於中国从事提供物业管理服务.於完成后,目标业务将由本公司之间接全资附属公司拥有, 目标业 务之财务业绩将於本集团之综合财务报表内反映. 上市规则之涵义 由於根鲜泄嬖虻14.07条就收购事项计算之相关百分比率超过25%但低於100%,故根鲜泄嬖虻14.06(3)条,收购事项构成本公司之一项主要交易,并须遵守上市规则第14 章项下 之申报、公布及股东批准规定. C

2 C 一般资料 本公司将召开股东特别大会,以供股东考虑及酌情批准买卖协议及其项下拟进行之交易. 预期一 份载有 ( 其中包括)(i)买卖协议之详情;

(ii)目标业务之会计师报告;

(iii)经 扩大集 团之备考财务报表;

及(iv)股东特别大会通告之通函将於二零一八年七月十七日或之前寄发予股东. 股东及本公司潜在投资者应注意,完成须待本公布「先决条件」一段所载之买卖协议之先决条件获达成后,方可作实.收购事项可能会或可能不会进行.因此,股东及本公司潜在投 资者於买卖本公司股份时务请审慎行事. 收购事项 於二零一八年六月二十五日 ( 交易时段后) ,买方( 本公司之间接全资附属公司) 与卖方订立 买卖协议,,

买方有条件同意购买,而卖方有条件同意出售目标业务.买卖协议之主要条款载列如下: 买卖协议 日期二零一八年六月二十五日 订 约方 徐州泰华物业管理有限公司( 作为买方) 佛山天安鸿基物业服务有限公司( 作为卖方) 经作出一切合理查询后,就董事所深知、尽悉及确信,卖方及其最终实益拥有人均为独立第三方. 将 予收购之资产 目标业务指卖方之注册分公司徐州分公司之所有资产、负债及业务,并主要於中国江苏省徐 州 市从事提供物业管理服务. C

3 C 代价目标业务之代价为人民币9,000,000元(相当於约10,800,000港元),其 须由买方按下列方式以现金支付: (a) 人民币6,000,000元( 相当於约7,200,000港元)(相当於代价之66.67% ) 於完成进行后5个营业日内支付;

(b) 人民币3,000,000元(相当於约3,600,000港元) ( 相当於代价之33.33% ) 於过渡期结束后 5个营业日内支付. 代 价将 由本公司透过内部现金资源及( 如需要) 银行借贷提供资金. 代价乃由卖方与买方经公平磋商后按一般商业条款达致,并已考虑 (i)目标业务之财务表现;

及(ii)目标业务之未来发展前景. 根鲜隼碛,董事认为,收购事项( 包括代价) 之条款及条件属公平合理,并符合本公司及 股 东之整体利益. 先 决条件 完 成须待下列条件获达成后,方可作实. (a) 股东已批准买卖协议及其项下拟进行之交易;

(b) 买方已就转让目标业务之拥有权取得有关政府机关之批准( 如适用) ;

(c) 买方委任之核数师完成审核目标业务之财务报表;

(d) 买方已信纳对目标业务之尽职审查结果;

(e) 买方已书面通知卖方,其信纳目标业务之估值报告以及财务、法律、税务及商业状况;

(f) 於签署买卖协议后及直至完成日期,概无发生任何可能导致目标业务清盘之事 件;

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4 C (g) 根侠砩桃堤蹩,目标业务并无发生重大不利变动,而目标业务不得订立任何贷款协 议、担保协议、提供任何非法担保及参与任何并未向买方披露之未决诉讼;

(h) 买方及卖方各自为或已成为在中国合法成立的有效法律实体;

(i) 买卖协议及其项下拟进行之交易符合买方之组织章程大纲及细则以及及所有适用法律及法规;

(j) 买方及卖方所作出之保证於紧接完成前重复作出时,在所有重大方面均维持真实、准确 且并无误导成份;

(k) 卖方已交付目标业务雇员之所有雇佣合约,且目标业务之全体雇员已书面同意接受买方或买方指定之任何实体为其雇主;

(l) 卖方已向买方交付目标业务之所有服务协议,并根厣瓒ㄖ娑ㄉ昵胱酶玫刃橛杪蚍;

及(m) 卖方已就订立买卖协议知会其主要客户及自其主要客户取得书面同意. 於 本公布日期,条件(h)已获达成. 倘任何上述条件并未於最后截止日期前获达成,则买方将不再须购买目标业务,而买卖协议 将告终止.买方及卖方各自可要求另一方赔偿因另一方违反买卖协议而导致之任何损失及损 害. 承诺、保证及弥偿 卖 方已 於买卖协议项下向买方作出惯常保证,包括但不限於目标业务之法律拥有权. 买 方亦 已於买卖协议项下向卖方作出惯常保证. 过 渡期 根蚵粜,买方与卖方已同意,自买卖协议日期起计及直至徐州分公司成为独立於卖方 之法律实体或於签署买卖协议后6个月(以较早者为准) 须设定为过渡期.於过渡期内,买方获授权以徐州分公司之名义营运. C

5 C 完成完成须於紧随所有条件获达成后进行. 有关买方及本集团之资料 本 集团主要从事地产发展及黄金开采业务. 买方为一间於二零一八年五月二十四日於中国成立之有限公司,并为本公司之间接全资附属 公司,其主要业务为物业管理.除订立买卖协议外,买方自其注册成立以来并无进行任何业务. 有关目标业务之资料 目标业务指卖方之注册分公司徐州分公司之所有资产、负债及业务,并主要於中国江苏省徐州市从事提供物业管理服务.目标业务专门从事高档物业管理分部.其向住宅物业(及将涵盖酒店及商业大厦) 提供物业管理服务.所提供之服务包括为屋苑设施提供管理及保养服 务、提供公共区域之清洁及环境服务,并提供24小时保安服务.目标业务之目标为提供度身定制服务,以迎合其客户之需要,并透过提供该等服务提高其管理之物业价值. 根舴教峁┲柿,下文载列目标业务截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止财 政 年度以及二零一八年一月一日至四月三十日之四个月期间之未经审核财务资料概 要: 截至 二零一六年 十二月三十一日 止年度 截至 二零一七年 十二月三十一日 止年度 二零一八年 一月一日至 四月三十日 期间 人民币元 人民币元 人民币元 收益 1,806,772 4,147,362 2,072,677 除税前( 亏损) 溢利净额 (316,971) 849,613 859,193 除税后( 亏损) 溢利净额 (316,971) 684,490 632,631 目标业务於二零一七年十二月三十一日及二零一八年四月三十日之未经审核资产净值分别约为人民币159,739元及人民币792,371元,惟其於二零一六年十二月三十一日录得负债净额 人民币524,751元. C

6 C 於完成后,目标业务将由本公司之间接全资附属公司拥有,目标业务之财务业绩将於本集团 之 综合财务报表内反映. 收购事项之理由及裨益 本集团主要从事地产发展及黄金开采业务.目标业务为一项具经常性现金流之稳健业务,并 可产生盈利.目标业务不仅为本集团提供溢利,其亦将提升本集团於中国物业日常管理之专 业知识,令本集团能够改善本集团位於中国湖北安陆市安陆经济开发区之物业发展项目安陆 泰 合乐园之物业管理质素.本公司认为,收购事项可与本集团之物业发展业务互补. 董事认为,经公平磋商协定之收购事项之条款乃按一般商业条款订立,而有关条款属公平合 理,且符合本公司及股东之整体利益. 上市规则之涵义 由於根鲜泄嬖虻14.07条就收购事项计算之相关百分比率超过25%但低於100%,故根 上市规则第14.06(3)条,收购事项构成本公司之一项主要交易,并须遵守上市规则第14章项下之申报、公布及股东批准规定. 本公司将召开股东特别大会,以供股东考虑及酌情批准买卖协议及其项下拟进行之交易( 包括买卖目标业务) . 经作出一切合理查询后,就........