PDF《北京金诚同达（西安）律师事务所》

法律意见书 北京金诚同达(西安)律师事务所 关于 佛山市青松科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌 之 法律意见书 地址:陕西省西安市高新区锦业路

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5650 法律意见书 北京金诚同达(西安)律师事务所 佛山市青松科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌 之 法律意见书 致:佛山市青松科技股份有限公司 北京金诚同达(西安)律师事务所(以下简称 本所 )接受佛山市青松科技股份有 限公司(以下简称 佛山青松 、 公司 )委托,作为公司申请股票在全国中小企业股份 转让系统(以下简称 股转系统 )终止挂牌相关事宜(以下简称 本次终止挂牌 )的专 项法律顾问,并根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中华人民共 和国证券法》 (以下简称 《证券法》 ) 、 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 (以下简称 《业务规则》 ) 、 《非上市公众公司监督管理办法》 (以下简称 《管理办法》 ) 等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定,在对公司本次终止挂牌所涉及的相 关事项进行核实的基础上,按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 、 《律师事务 所证券法律业务执业规则(试行) 》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神,就佛山青松本次终止挂牌相关事项,出具本法律意见书.

本所律师声明事项: 本所是中国境内具有合法执业资格的律师事务所,本所律师持有陕西省司法局核发 的《律师执业证》 ,本所及本所律师具备从事本法律意见书项下法律服务的主体资格且 与佛山青松不存在关联关系. 本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施 的法律、法规和规范性文件,并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见. 本所律师严格履行法定职责,遵循勤勉尽职和诚实信用的原则,对公司本次终止挂 牌相关事项的合法合规性进行了充分的法律尽职调查, 保证本法律意见书不存在任何虚 法律意见书 假记载、误导性陈述或重大遗漏. 公司在获得和使用本法律意见书均应附带如下保证,无论是否明示:在前述调查过 程中公司已提供了本所认为出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副 本材料或口头证言, 不存在任何遗漏或隐瞒;

其所提供的所有文件及所述事实均为真实、 准确和完整;

公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;

公司所提供的副本 材料或复印件与原件完全一致. 本所律师仅就与题述事项有关的法律问题发表法律意见,本所并不具备对有关会 计、审计、评估等专业事项作出核查和作出评价的资格,故本所律师不会对有关会计、 审计、评估等专业事项发表意见.本所在有关法律意见书中对有关数据说明、审计或评 估报告中的某些数据的引用和结论的引述,并不意味着本所对该等数据、结论的真实性 和准确性作出任何明示或默示的保证. 本所同意将本法律意见书作为佛山青松本次终止挂牌相关事项的必备法律文件之 一,随其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律 责任. 本法律意见书仅供佛山青松为本次终止挂牌相关事项之目的使用,未经本所书面同 意,不得用作任何其他目的. 基于上述内容,本所经办律师根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业公认的 业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神, 对公司本次终止挂牌相关事宜出具法律意见如下: 法律意见书 正文

一、关于公司本次申请股票终止挂牌情形是否合法合规的意见 根据《业务规则》

第四章

第五节 终止与重新挂牌 第4.5.1 条的规定, 挂牌公司 出现下列情形之一的,全国股份转让系统公司终止其股票挂牌:

(二)终止挂牌申请获 得全国股份转让系统公司同意 . 据公司的公告、相关会议资料并经核查,因公司经营发展战略调整需要,佛山青松 主动向股转系统申请股票终止挂牌,相关议案已经公司

2017 年11 月23 日召开的第一 届董事会第十一次会议,2017 年12 月13 日召开的

2017 年第三次临时股东大会审议通 过. 综上所述,本所律师认为,公司本次主动申请股票终止挂牌,符合相关法律法规关 于申请股票终止挂牌情形的规定.

二、关于公司本次申请股票终止挂牌程序是否合法合规的意见 根据公司的公告、相关会议资料并经核查,截至本法律意见书出具日,佛山青松本 次股票申请终止挂牌履行了如下程序:

(一)本次终止挂牌已通过董事会审议

2017 年11 月23 日,公司召开第一届董事会第十一次会议,应参加会议董事

5 人, 实际与会董事

5 人,不存在回避表决情形.本次会议由董事长赵富荣先生主持,该次董 事会以

5 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业 股份转让系统终止挂牌的议案》 《关于授权董事会全权办理公司申请股票在全国股份转 让系统终止挂牌各事宜的议案》 《关于召开公司

2017 年第三次临时股东大会的议案》 .

(二)本次终止挂牌已通过股东大会审议

2017 年12 月13 日,公司召开

2017 年第三次临时股东大会,出席本次股东大会的 股东(包括股东授权委托代表)共计

15 名,代表有表决权的公司股份 3,000 万股,占公 司股份总数的 100%.会议议案不涉及关联交易事项,无需回避表决.本次股东大会以 同意 3,000 万股,反对股数

0 股,弃权股数

0 股,审议通过了《关于申请公司股票在全 法律意见书 国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》 《关于授权董事会全权办理公司申请股票在 全国股份转让系统终止挂牌各项事宜的议案》 . 综上所述, 本所律师认为, 佛山青松申请股票终止挂牌符合 《公司法》 《证券法》 《业 务规则》 《管理办法》及其公司章程的相关规定,相关决议真实、合法、有效.

三、关于公司本次申请股票终止挂牌事项是否履行了信息披露义务的意见 根据公司的公告、 相关会议资料并经核查, 佛山青松本次终止挂牌按照 《管理办法》 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行) 》等规定履行了信息披露 义务,具体如下:

1、2017 年11 月27 日,公司在全国中小企业股份转让系统的信息披露平台披露了 《佛山市青松科技股份有限公司关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止 挂牌的公告》 (公告编号:2017-027) 《佛山市青松科技股份有限公司第一届董事会第十 一次会议决议公告》 (公告编号:2017-026) 《佛山市青松科技股份有限公司

2017 年第 三次临时股东大会通知公告》 (公告编号:2017-028) .

2、2017 年12 月8日,公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《佛 山市青松科技股份有限公司关于公司股票暂停转让的公告》 (公告编号:2017-029) ,公 司股票自

2017 年12 月11 日开市起暂停转让.

3、2017 年12 月13 日,公司召开了

2017 年第三次临时股东大会,并于

2017 年12 月15 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《佛山市青松科技股份有限 公司

2017 年第三次临时股东大会决议公告》 (公告编号:2017-030) . 综上所述,本所律师认为,佛山青松在申请公司股票终止挂牌的过程中,已按照股 转系统的信息披露要求,及时履行了现阶段应履行的信息披露义务.

四、关于公司本次申请股票终止挂牌过程中对股东权益保护的意见 根据佛山青松于2017 年11 月27 日在股转系统信息披露平台(http://www.neeq.com.cn)披露的《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终 止挂牌的公告》 (公告编号:2017-027) :控股股东或其指定第三方将与异议股东进一步 洽谈,对异议股东持有的公司股份进行收购,收购价格不低于异议股东取得该部分股份 法律意见书 时的成本价格,具体价格及回购方式以双方协商确定为准. 根据公司

2017 年第三次临时股东大会的召开情况,出席本次临时股东大会的股东 (包括股东授权委托代表)共计

15 名,代表有表决权的公司股份 3,000 万股,占公司股 份总数的 100%.会议议案不涉及关联交易事项,无需回避表决.本次股东大会以同意 3,000 万股,反对股数

0 股,弃权股数

0 股,审议通过了《关于申请公司股票在全国中 小企业股份转让系统终止挂牌的议案》 《关于授权董事会全权办理公司申请在全国中小 企业股份转让系统终止挂牌各项事宜的议案》 .根据本次股东大会的召开及表决情况, 关于本次申请股票终止挂牌事项,不存在异议股东. 综上所述,本所律师认为,佛山青松本次申请股票终止挂牌过程中,股东权益保护 措施安排适当, 根据本次股东大会的召开及表决情况, 关于本次申请股票终止挂牌事项, 不存在异议股东.

五、关于公司在挂牌期间是否因违法违规被全国中小企业股份转让系统有限责任 公司采取监管措施或纪律处分,是否被中国证监会及其派出机构采取监管措施、给予 行政处罚、立案调查的意见 根........