PDF《Disclosure》

A60 2017年10月31日 星期二 信息披露 isclosure D (上接A59版) 经营性借款余额 2017年6月30日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日 顾振荣 167.

50 67.50 3,000.00 3,000.00 顾奇珍 - - 2,070.00 2,708.99 ②湖北天济小股东向湖北天济提供经营性借款 2016年3月,香雪制药与湖北青松逾越医药投资有限公司、湖北天济、纪青松、韩素英签署了 《 股权转让协 议》,香雪制药拟收购湖北青松逾越医药投资有限公司持有的湖北天济55%股权. 《 股权转让协议》同时约 定,为保证湖北天济业绩承诺期内的正常经营,湖北青松逾越医药投资有限公司同意,将按本协议达到生效 条件将应收取的首期股权转让款中的20,000万元和湖北天济实现2016年度业绩承诺后应收取的第二期股权 转让款3,575万元委托香雪制药划入湖北天济,作为湖北天济新项目的建设及营运资金使用,湖北青松逾越 医药投资有限公司将在湖北天济实现三年业绩承诺后收回该等经营性借款. 截至2017年6月末,上述经营性 借款余额为23,575.00万元,账面记为长期应付款. ( 5)对子公司提供担保 经2013年年度股东大会审议通过,为满足未来的生产经营和业务拓展需求,公司拟为全资子公司化州中 药厂、控股子公司沪谯药业及宁夏中药资源向银行借款提供额度合计不超过18,000万元的保证担保,担保期 限自2014年5月23日起12个月内有效. 其中为沪谯药业提供不超过10,000万元的保证担保,为化州中药厂提 供不超过5,000万元的保证担保,为宁夏中药资源提供不超过3,000万元的保证担保. 在实际执行中,沪谯药 业及宁夏中药资源两家控股子公司的其他股东需同时进行不低于其持股比例的担保和采取其他必要保证措 施. 经2014年年度股东大会审议通过,为满足未来的生产经营和业务拓展需求,公司拟为全资子公司化州中 药厂,控股子公司沪谯药业、宁夏中药资源、香雪亚洲饮料向银行借款提供额度合计不超过21,000万元的保 证担保,担保期限自2015年5月13日起12个月内有效. 其中为沪谯药业提供不超过10,000万元的保证担保, 为化州中药厂提供不超过5,000万元的保证担保,为宁夏中药资源提供不超过3,000万元的保证担保、为香雪 亚洲饮料提供不超过3,000万元的保证担保. 在实际执行中,沪谯药业、宁夏中药资源、香雪亚洲饮料三家控 股子公司的其他股东需同时进行不低于其持股比例的担保和采取其他必要保证措施. 经2015年年度股东大会审议通过,为满足未来的生产经营和业务拓展需求,公司拟为全资子公司化州中 药厂,控股子公司沪谯药业、宁夏中药资源、香雪亚洲饮料向银行借款提供额度合计不超过24,000万元的保 证担保,担保期限自2016年5月25日起12个月内有效. 其中为沪谯药业提供不超过10,000万元的保证担保, 为化州中药厂提供不超过5,000万元的保证担保,为宁夏中药资源提供不超过6,000万元的保证担保、为香雪 亚洲饮料提供不超过3,000万元的保证担保. 在实际执行中,沪谯药业、宁夏中药资源、香雪亚洲饮料三家控 股子公司的其他股东需同时进行不低于其持股比例的担保和采取其他必要保证措施. ( 三)关联应收应付款项余额 报告期各期末,公司关联方应收款项余额情况如下: 单位:万元 项目名称 关联方 2017年6月30 日2016年12月31 日2015年12月31 日2014年12月31 日 应收款项 吴江上海蔡同德堂中 药饮片有限公司 7,670.37 6,588.02 7,393.54 4,831.56 应付款项 吴江上海蔡同德堂中 药饮片有限公司 - 66.06 - 预付账款 吴江上海蔡同德堂中 药饮片有限公司 4.71 - - - 应收利息 抚松长白山人参市场 投资发展有限公司 - - 35.56 - 应付款项 抚松长白山人参市场 投资发展有限公司 - - - 37.00 其他应收款 抚松长白山人参市场 投资发展有限公司 7,750.00 7,750.00 750.00 - 其他应收款 尹群 1,640.00 1,640.00 - ( 注) 1,500.00 其他应收款 翁革新 - - 200.00 - 其他应付款 顾振荣 447.50 1,347.50 5,560.00 5,560.00 其他应付款 顾奇珍 - 2,560.00 7,190.00 7,828.99 其他应付款 顾慧慧 640.00 640.00 1,280.00 1,280.00 其他应付款 安徽奇珍堂食品有限 公司 1,110.32 1,110.32 - - 其他应付款 湖北青松逾越医药投 资有限公司 7,150.00 10,725.00 - - 长期应付款 湖北青松逾越医药投 资有限公司 23,575.00 20,000.00 - - 应付股利 顾振荣 - - 900.00 - 应付股利 安徽奇珍堂食品有限 公司 4,986.68 4,986.68 注:尹群向山西新亿群的借款曾于2015年四季度还清,后又于2016年一季度再度借款1,500万元,故截至 2015年末公司对尹群的其他收款为0. ( 四)关联交易制度 公司为在深圳证券交易所创业板上市的企业,为进一步加强公司关联交易管理,明确管理职责和分工,维 护公司股东和债权人的合法利益,特别是中小投资者的合法利益,保证公司与关联方之间订立的关联交易合 同符合公平、公正、公开的原则,根据中国证监会发布的 《 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、中华人民共 和国财政部颁布的企业会计准则 《 关联方披露》及《公司章程》的等法律、法规的规定,制定了《 广州市香雪 制药股份有限公司关联交易管理办法》. ( 五)关联交易定价原则 根据公司 《 关联交易管理办法》,在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时,应遵循并贯彻以 下原则: ( 1)符合诚实信用的原则;

( 2)符合公平、公开、公正的原则;

( 3)关联董事和关联股东回避表决的原则;

( 4)必要时聘请专业中介机构发表意见和报告的原则. 十

二、最近三年及一期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用,或者为控股股东、 实际控制人及其关联方提供担保的情形

1、报告期内,公司与控股股东及其附属企业之间不存在非经营性往来占款及资金拆借情况. 不存在公司 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形.

2、报告期内,公司与参股公司、控股公司小股东之间存在资金拆借及非经营性占款的情形. 具体信息如 下: ( 1)2014年及2015年,公司向参股公司长白山人参市场提供借款 项目 具体说明 交易对方 抚松长白山人参市场投资发展有限公司系公司参股公司,公司持有25%股权 交易背景 2014年8月,公司向参股公司长白山人参市场提供委托借款,该委托贷款通过招商银行股 份有限公司实施,利率为16%,贷款期限不超过2年,委托借款用途为用于长白山人参市场 的经营业务. 截至本募集说明书摘要出具之日,贷款余额为7,000万元. 鉴于长白山人参市 场公司拒绝支付剩余借款本息,公司已向广东省广州市中级人民法院提起诉讼,广东省广 州市中级人民法院于2017年2月20做出判决,要求被告长白山人参市场向发行人清偿借款 本金及利息,杨昊、仇淑芳承担连带清偿责任,且在被告不履行清偿责任时,发行人有权以 拍卖、变卖杨昊、仇淑芳持有的长白山人参市场的股权所得价款优先受偿,具体详见本募集 说明书摘要之

第六节 财务会计信息 之

七、其他重要事项 之

(三)发行人涉及的未 决诉讼或仲裁事项 . 此外,2015年1月,公司向长白山人参市场借款人民币750万元,用于万良人参市场四 期工程及经营款,借款期限为6个月,借款利率为月利息0.7%,长白山人参市场以价值为 2.000万元的人参产品作为借款抵押. 截至本募集说明书摘要出具之日,该750万元经营借 款尚未偿还. 金额、利率、期限①委托借款8,000万元,截至本募集说明书摘要出具之日余额为7,000万元;

借款年利率为 16%,期限为2年,即2014年8月至2016年8月;

②借款750万元,借款年利率为8.4%,期限为6个月,即2015年1月至2015年7月 决策程序 ①针对8,000万元委托借款:本次委托贷款事项未超过董事会审批权限,不需要提交公司 股东大会审议批准. 公司第六届董事会第八次会议审议通过了 《 关于向参股公司提供委托 贷款暨关联交易的议案》;

监事会审议通过,独立董事亦事前认可并发表同意意见. ②针对750万元借款:本次借款经香雪制药董事长兼总经理审批通过,但未经公司董 事会审议通过,存在一定的程序瑕疵. 定价机制 在市场利率基础上适度溢价 是否构成非经 营性占用 该等借款均为经营性借款,借款用途均为用于参股公司长白山人参市场的经营活动. 鉴于 长白山人参市场未按期归还本息,且公司已对长白山人参市场及其股东杨昊、仇淑芳进行 起诉,故该等未偿还借款已构成关联方非经营性占用 ( 2)2014年,公司控股子公司山西新亿群向其小股东尹群提供借款 项目 具体说明 交易对方 尹群,公司控股子公司山西新亿群的股东,目前持有山西新亿群32%股权 交易背景 公司子公司山西新亿群与其小股东尹群于2014年5月20日签订 《借款合同》,约定山西新 亿群向尹群借款人民币1,500万元,借款期限为2014年5月20日至2015年5月19日. 2015年 5月19日,经各方协商,该笔借款合同实施展期,展期后还款期限日为2016年5月18日. 截至 2016年末,该项借款尚未偿还,公司账面记为其他应收款,余额为本息合计数1,640万元, 并根据账龄计提了坏账准备. 鉴于尹群已就该借款出现实质违约,目前公司已通过法律途 径解决该笔借款的回收. 2017年8月,经山西新亿群股东会同意,中农旅旅行社有限公司以 承债转股的方式受让了尹群持有的山西新亿群的32%股权及借款本息债务 ( 1,640万元);

截至本募集说明书摘要出具之日,上述关联方借款已得到归还. 金额、利率、期限借款金额:1,500万元;

借款利率:16%;

借款期限:初始期限2014年5月20日至2015年5月19日;

2015年5月19日,经各方协商, 该笔借款合同实施展期,展期后还款期限日为2016年5月18日. 决策程序 ①子公司山西新亿群于2014年5月召开股东会审议通过本次借款事宜. ②尽管本拆借资金 给小股东事项已经子公司股东会审议通过,且因借款人尹群已将其持有的山西新亿群32% 股权作为质押,公司出现实质损失的风险较低. 但鉴于借款用途并非用于上市公司或子公 司的生产经营业务,在使用用途上存在一定的不合理性.未来,公司将严格控制该类关联方 借款,避免出现与公司正常经营无关的资金拆借,如资金拆借确为用于公司的正常经营业 务,则该等资金拆借必须履行完备的审批程序. 定价机制 在市场利率基础上适度溢价 是否构成非经 营性占用 公司对尹群的资金拆借构成非经营性占用 ( 3)2015年公司向北京香雪小股东翁革新提供经营性借款200万元 项目 具体说明 交易对方 翁革新,公司子公司北京香雪医药生物科技有限公司的小股东,持有北京香雪医药生物科 技有限公司49%股权 交易背景 2015年10月,公司与翁革新及其管理团队共同合作设立了 北京香雪医药生物科技有限公 司 ,致力于推进公司处方药在全国范围内的医院开发、渠道建设. 2015年12月,因北京香 雪子公司尚未实际注资,公司向翁革新提供200万元的经营性借款,用于北京香雪前期开 办等费用. 该笔款项已于2016年1月偿还 金额、利率、期限该笔借款金额为200万元,金额较小,本质属于子公司经营开办费,因此属于无息借款,未 予明确规定期限 决策程序 本次借款经香雪制药董事长兼总经理审批通过 定价机制 不适用 是否构成非 经 营性占用 属于经营性借款,用于子公司的开办经营准备,且已及时归还,不构成非经营性占用 ( 4)2016年,公司向控股子公司云南香格里拉小股东云南香格里拉顺鑫农林生物科技有限公司支付中 药材预付款1,000万元,鉴于实际未发送采购业务,该笔预付款被谨慎认定为经营性借款 项目 具体说明 交易对方 云南香格里拉顺鑫农林生物科技有限公司,公司子公司云南香格里拉健康产业发展有限公 司的小股东,持有云南香格里拉25%股权 交易背景 ①基于云南香格里拉顺鑫农林生物科技有限公司的资源优势,2016年初,公司子公司云南 香格里拉与云南香格里拉顺鑫农林生物科技有限公司(乙方)签订《中药材采购框架协 议》,约定2016年云南香格里拉将向乙方采购不超过2,000万元的中药材,且云南香格里 拉在协议签订10日内向乙方支付预付款1,000万元,合同有效期至2016年12月29日;

若乙 方未在合同有效期内交付合格产品,则乙方需在协议到期前返还预付款;

②鉴于协议有效期内,乙方未完成合格产品交付,双方未发生实际经营业务往来,故该 笔预付款被谨慎认定为关联方借款 金额、利率、期限金额为1,000万元,鉴于交易内容为中药材采购,本预付款在有效期内归还无需支付利息;

协议有效截至2016年12月29日 决策程序 《 中药材年度框架采购协议》的签订属于公司日常经营业务,经公司董事长及总经理审批 同意 定价机制 - 是否构成非 经 营性占用 本质为采购交易的预付款,根据实际情况被认定为经营性借款,鉴于未实际发生采购业务, 故谨慎认定为非经营性占用

3、关于上述关联方借款及非经营性资金占用的合规性 针对长白山人参市场的8,000万元借款及尹群的1,500万元借款,公司均与借款方签署了《 借款协议》, 并严格按照 《 公司章程》、 《 董事会议事规则》、 《 关联交易管理制度》、 《 独立董事制度》等相关规定,履行了 相应的决策程序. 同时,公司针对该等关联方资金拆借采用借款方所持股权质押作为还款保障,有效地减少 了违约损失. 针对长白山人参市场的750万元借款,鉴于该等借款主要用于万良人参市场四期工程及经营款,借款期 仅为半年,且长白山人参市场以价值为2.000万元的人参产品作为借款抵押,公司实施了董事长审批程序. 但 鉴于该借款属于向参股公司的关联方借款,公司对该借款未履行董事会审议程序存在一定的程序瑕疵. 针对尹群的关联方资金拆借,尽管该事项已经子公司山西新亿群股东会审议通过,且因借款人尹群已将 其持有的山西新亿群32%股权作为质押,公司出现实质损失的风险较低. 但鉴于借款用途并非用于上市公司 或子公司的生产经营业务,在使用用途上存在一定的不合理性. 2017年8月,经山西新亿群股东会同意,中农 旅旅行社有限公司以承债转股的方式受让了尹群持有的山西新亿群的32%股权及借款本息债务 ( 1,640万元);

截至本募集说明书摘要出具之日,上述关联方借款已得到归还. 此外, 公司对子公司少数股东翁革新的经营性借款及对云南香格里拉顺鑫农林生物科技有限公司的预 付款项均实质属于日常经营性活动,且金额相对较小,公司均已履行董事长及总经理审批程序. 报告期内,审计机构立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙)均出具 《 关于对广州市香雪制药股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》,公司亦履行了及时的信息................