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福建青松股份有限公司 关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告

1 证券代码:300132 证券简称:青松股份 公告编号:2019-050 福建青松股份有限公司 关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告 根据中国证券监督管理委员会 《关于核准福建青松股份有限公司向诺斯贝尔 (香港)无纺布制品有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 (证 监许可[2019]650 号)的核准,福建青松股份有限公司(以下简称 公司 或 青 松股份 )发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项(以下简称 本次 交易 ) 已完成发行股份购买资产的相关实施工作 (募集配套资金择期进行实施) .

本次交易过程中,发行股份购买资产相关方作出的主要承诺如下表,该承诺 已被 《福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书》引用.如无特殊说明,本公告中的简称与《福建青松股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 中的简称具 有相同含义: 承诺方 承诺名称 承诺主要内容

一、上市公司 上市公司 控股股东、实际 控制人及 一致行动 人、董事、 监事、高 级管理人 员 关于提交信 息真实性、 准 确性和完整 性的承诺

1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整 的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其 原始资料或原件一致;

所有文件的签名、印章均是真实的,不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准 确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

4、如本次交易因承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的,在案件调查结论明确之前,承诺人将暂停转让其 在上市公司拥有权益的股份(如有);

并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会, 由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁 本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏. 福建青松股份有限公司 关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告

2 定;

未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信 息并申请锁定;

董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺 人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份.如调查结论发现存在违法违规情节,承诺人承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排. 关于合法合 规相关承诺 函

1、承诺人(包括董事、监事、高级管理人员)最近五年内未受 过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、被要求承担刑事责 任或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;

2、承诺人最近五年内诚信状况良好,不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况;

3、承诺人不存在负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续 状态;

4、承诺人最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行 为;

5、承诺人最近三年不存在证券市场失信行为;

6、承诺人不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查且尚未结案的情况;

7、承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规正被中国证监会立案调查的情形;

8、承诺人最近三年内未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任;

9、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》 第十三条不得参与任何上市公司 重大资产重组情形;

10、承诺人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不 得收购及持有上市公司股份的其他情形;

11、 承诺人最近三年内能够合法合规经营, 不存在被工商、 税务、 环保、质监、安监等行政管理部门重大行政处罚的情形,不存在 其他不良记录;

12、承诺人及承诺人关联方不存在违规占用上市公司资金的情 形;

13、 承诺人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息 进行内幕交易的情形, 承诺人及直系亲属不存在利用内幕信息买 卖上市公司股票的行为. 上市公司 控股股东、实际 控制人及 一致行动 人 避免同业竞 争的承诺函

1、截至承诺函出具之日,本人/本公司未以任何方式直接或间接 从事(包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营)与上 市公司(包含本次交易完成后,上市公司新增业务)构成或可能 构成竞争的业务;

亦未对任何与上市公司 (包含本次交易完成后, 上市公司新增业务) 存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控 制;

2、本次交易完成后,本人/本公司将不直接或间接从事(包括但 不限于自行或与他人合资、 合作、 联合经营) 与上市公司业务 (包 福建青松股份有限公司 关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告

3 含本次交易完成后,上市公司新增业务)构成或可能构成同业竞 争的业务;

3、在本人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间/ 本公司作为上市公司实际控制人之一致行动人期间, 本人保证不 利用自身对上市公司的控制关系/本公司保证不利用自身作为上 市公司实际控制人之一致行动人关系从事或参与从事有损上市 公司及其中小股东利益的行为;

4、无论何种原因,如本人/本公司(包括但不限于自行或与他人 合资、合作、联合经营)获得可能与上市公司构成同业竞争的业 务机会, 本人将尽最大努力, 促使该等业务机会转移给上市公司. 若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件, 或因其他原因 导致上市公司暂无法取得上述业务机会, 上市公司有权选择以书 面确认的方式要求本人放弃该等业务机会,或采取法律、法规及 中国证监会许可的其他方式加以解决;

5、本人在控制上市公司期间/本公司在作为上市公司控股股东、 实际控制人之一致行动人期间,本承诺函持续有效.如在此期间 出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害 的情况,本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任. 关于规范关 联交易的承 诺函

1、 截至承诺函出具之日, 本人/本公司及本人/本公司控制的其他 企业与上市公司之间不存在关联交易或依照法律法规应披露而 未披露的关联交易;

2、 本次交易完成后, 本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业 将尽量避免与上市公司发生关联交易. 对于确有必要且无法回避 的关联交易,均按照公平、公正和公允的原则进行,交易价格按 市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规以及规范性文件 的规定履行交易审批程序,保证交易价格的透明、公允、合理, 在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本人/本公司及本人/ 本公司所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时, 履 行回避表决的义务,并督促上市公司及时履行信息披露义务,切 实保护上市公司及其中小股东利益;

3、本人/本公司在控制上市公司期间,本承诺函持续有效.如在 此期间出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受 到损害的情况,本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任. 关于保证上 市公司独立 性的承诺函 本次交易完成后,本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司将 与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独 立,并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,保 持并维护上市公司的独立性. 若本人/本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失, 一切损失将由本人/本公司承担. 关于不减持 上市公司股 份的承诺 本次交易中, 自本次交易事宜通过董事会审议之日起至实施完毕 期间,本人/本公司无减持持有的福建青松股份有限公司股份的 计划. 关于保证公 司填补回报 承诺人承诺不越权干预公司经营活动,不侵占公司利益.若违反 前述承诺或拒不履行上述承诺, 承诺人将按照中国证监会和深圳 福建青松股份有限公司 关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告

4 措施切实履 行的承诺函 证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则, 承担相关主管部门对承诺人做出的相关处罚或采取的相关管 理措施. 关于福建青 松股份有限 公司现有业 务发展安排 的承诺 截至本承诺函出具日, 上市公司不存在或可能筹划对松节油深加 工业务进行置出的安排.承诺人承诺在本次交易完成后

12 个月 内, 不会提出将上市公司现有松节油深加工业务相关资产置出上 市公司体系的相关议案.本次交易完成

12 个月后,根据上市公 司未来业务发展规划的需要, 如需对上市公司现有松节油深加工 业务做出调整的,将按规定要求履行审议程序和信息披露义务. 关于保持对 上市公司控 制权的承诺 本次交易完成后

36 个月内,本人/本公司及本人/本公司控制的 主体不会通过任何方式(包括但不限于委托他人行使股东权利、 协议安排等)向林世达及/或其控制的诺斯贝尔(香港)无纺布 制品有限公司让渡对上市公司的实际控制权. 上市公司、杨建 新 关于不会与 配套资金认 购人做特殊 利益安排的 承诺 本公司/上市公司未来在本次交易发行股份募集配套资金过程 中,不会/本人不........