PDF《北京鼎汉技术集团股份有限公司》

1 证券代码:300011 证券简称:鼎汉技术 公告编号:2019-29 北京鼎汉技术集团股份有限公司 关于2019年度为下属公司提供担保及下属公司之间 提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏.

一、担保情况概述 2019年4月19日,北京鼎汉技术集团股份有限公司(以下简称 公司 )召 开了第四届董事会第二十一次会议,会议审议通过了《关于2019年度为下属公司 提供担保及下属公司之间提供担保的议案》:为满足2019年度公司合并范围内各 下属公司的经营发展需要,公司拟在2019年度为相关下属公司提供担保,并同意 合并范围内各下属公司之间互相提供担保(以下简称 2019年度担保 、 本次担 保 ),2019年度担保的总额度累计不超过147,600万元人民币(或等值外币,以 下简称 担保总额度 ). 本次担保额度有效期自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度 股东大会召开之日止.在2019年度担保总额度及期限内,授权董事长及董事长授 权人员全权负责相关业务审批、办理及相关协议、合同等法律文件签署等事宜, 不再另行召开董事会或股东大会;

2019年度公司对下属公司及下属公司之间累计 超过担保总额度或发生其他对外担保的,按照《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、本公司《公司章程》等相关规定,提交公司董事会或股东大会决定和审 批. 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规及本公司《公司章 程》的规定,本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议.

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二、被担保人基本情况

(一)广州鼎汉

1、基本信息 企业名称 广州鼎汉轨道交通车辆装备有限公司,简称 广州鼎汉 企业类型 有限责任公司(法人独资) 统一社会信用代码 91440101304685619X 法定代表人 张雁冰 注册资本 壹亿伍仟万元人民币 住所 广州市海珠区江南大道南自编713号荣熙中心二号楼B201房 设立时间 2014年09月28日 经营范围 制冷、 空调设备制造;

工业设计服务;

机电设备安装服务;

通用设备修理;

专用设备修理;

机械零 部件加工;

铁路机车车辆配件制造;

汽车零配件零售;

摩托车零配件零售;

建材、 装饰材料批发;

五金零售;

纺织品及针织品零售;

百货零售(食品零售除外);

货物进出口(专营专控商品除 外);

通用机械设备销售;

交通运输咨询服务;

招、投标咨询服务;

场地租赁(不含仓储);

机械 技术咨询、交流服务. 关联关系 广州鼎汉为公司全资子公司,不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关 联方,本次交易不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联交易.

2、股权结构 股东名称 认缴出资额/万元 持股比例 北京鼎汉技术集团股份有限公司 15,000 100.00%

3、财务情况 单位:人民币元 项目

2018 年12 月31 日2017 年12 月31 日 资产总额 545,084,237.27 540,589,691.11 负债总额 206,305,865.29 199,960,635.03 其中:银行贷款

0 0 流动负债 206,305,865.29 199,960,635.03 净资产 338,778,371.98 340,629,056.08

3 项目

2018 年度

2017 年度 营业收入 381,970,936.46 376,566,882.07 利润总额 -2,329,486.83 25,787,658.72 净利润 -1,850,684.10 22,363,373.22

(二)江门中车

1、基本信息 企业名称 江门中车轨道交通装备有限公司,简称 江门中车 企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 统一社会信用代码 91440705568241667B 法定代表人 张雁冰 注册资本 23000万人民币 住所 江门市新会区会城江湾路83号 设立时间 2011年01月20日 经营范围 轨道交通车辆的空调系统、空调控制系统、网络通讯系统、风道系统、电源系统的研发、 生产、销售、安装、维护与技术支持服务;

货物及技术进出口.(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 关联关系 江门中车为公司下属全资孙公司,不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定 的关联方,本次交易不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联交易.

2、股权结构 股东名称 认缴出资额/万元 持股比例 广州鼎汉轨道交通车辆装备有限公司 23,000 100%

3、财务情况 单位:人民币元 项目

2018 年12 月31 日2017 年12 月31 日 资产总额 661,597,893.74 643,332,316.90 负债总额 463,177,604.03 447,968,582.11 其中:银行贷款 166,700,000.00 236,000,000.00 流动负债 378,972,270.70 312,368,582.11 净资产 198,420,289.71 195,363,734.79

4 项目

2018 年度

2017 年度 营业收入 373,801,995.34 360,163,866.72 利润总额 3,056,554.92 -14,499,154.13 净利润 3,056,554.92 -14,499,154.13 注:江门中车系广州鼎汉全资子公司,公司拟对上述两下属公司分别提供担 保,上述广州鼎汉、江门中车财务情况数据均系单体数据.

(三)芜湖鼎汉

1、基本信息 企业名称 芜湖鼎汉轨道交通装备有限公司,简称 芜湖鼎汉 企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 统一社会信用代码 91340225153716747Q 法定代表人 刘洪梅 注册资本 13000万人民币 住所 安徽省芜湖市无为县姚沟工业区 设立时间 1997年06月04日 经营范围 轨道交通电气设备及零部件的研发、生产、销售;

轨道交通电源系统、空调系统、屏蔽门 系统、安全门系统、计算机软件及辅助设备的研发、生产、销售;

轨道交通信号、电力、 通信专业计算机系统集成;

电线、电缆、电热电器、电缆材料制造加工销售;

铜杆加工;

包装木材收购加工;

技术咨询、技术开发、技术推广;

货物进出口;

技术进出口;

出租办 公用房、出租商业用房.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 关联关系 芜湖鼎汉为公司全资子公司,不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关 联方,本次交易不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联交易.

2、股权结构 股东名称 认缴出资额/万元 持股比例 北京鼎汉技术集团股份有限公司 13,000 100.00%

3、财务情况 单位:人民币元 项目

2018 年12 月31 日2017 年12 月31 日 资产总额 412,720,566.13 318,375,903.35

5 负债总额 104,809,234.59 6,274,310.27 其中:银行贷款 50,000,000.00

0 流动负债 104,809,234.59 6,274,310.27 净资产 307,911,331.54 312,101,593.08 项目

2018 年度

2017 年度 营业收入 87,027,661.47 79,112,399.51 利润总额 -4,866,641.56 8,495,702.99 净利润 -4,190,261.54 7,506,361.42

(四)鼎汉奇辉

1、基本信息 企业名称 辽宁鼎汉奇辉电子系统工程有限公司,简称 鼎汉奇辉 企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 统一社会信用代码 91210100736742875Q 法定代表人 张雁冰 注册资本 10001万人民币 住所 辽宁省沈阳市铁西区北一西路52甲号(1001) 设立时间 2002年04月02日 经营范围 计算机软硬件、电子产品开发、销售,安全防范、监控设备开发、安装、销售,计算机 网络系统集成,防雷设备安装及销售,消防工程设计、施工(持资质证经营),消防产 品安装、销售,安全防范监控设备、防雷设备、消防产品上门维修服务,有线电视工程 安装,建筑智能化工程施工,机电设备、电子产品焊接、切割服务,金属表面处理(不 含电镀)服务,防水防腐保温工程施工. 关联关系 鼎汉奇辉为公司全资子公司,不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的 关联方,本次交易不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联交易.

2、股权结构 股东名称 认缴出资额/万元 持股比例 北京鼎汉技术集团股份有限公司 10,001 100%

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3、财务情况 单位:人民币元 项目 2018年12月31日2017年12月31日 资产总额 571,571,239.05 463,329,732.89. 负债总额 202,643,499.58 137,896,372.49 其中:银行贷款 19,664,000.00

0 流动负债 202,643,499.58 137,896,372.49 净资产 368,927,739.47 325,433,360.40 项目 2018年度 2017年度 营业收入 305,598,398.73 229,792,052.01 利润总额 51,481,838.90 72,929,701.91 净利润 43,494,379.07 60,404,320.94

(五)Dinghan SMART

1、基本信息 企业名称 Dinghan SMART Railway Technology GmbH,简称 Dinghan SMART 公司负责人 Alexandar Schmidt, Dirk Wimmer 注册资本 200,000欧元 住所 Miramstr. 87,

334123 Kassel Germany 设立时间 2008年06月 主营业务 轨道交通车辆辅助电源及相关电气产品供应商.产品组合包括:单电压/多电压辅助逆变器、充 电机、空调电源、产品检测与诊断、产品配件更换与维修等;

同时可根据客户需求提供完全定 制化开发的产品. 关联关系 Dinghan SMART为公司下属全资孙公司,不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规 定的关联方,本次交易不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联交易.

2、股权结构 股东名称 认缴出资额 持股比例 香港鼎汉控股集团有限公司(公司全资子公司) 200,000 欧元 100.00%

3、财务情况 单位:人民币元

7 项目

2018 年12 月31 日2017 年12 月31 日 资产总额 167,486,132.39 162,002,893.39 负债总额 80,024,634.54 75,111,299.54 其中:银行贷款

0 0 流动负债 44,374,648.84 38,858,760.30 净资产 87,461,497.85 86,891,593.85 项目

2018 年度

2017 年度 营业收入 186,100,604.80 90,526,900.01 利润总额 -90,199.28 -30,510,337.54 净利润 68,789.55 -30,105,845.47 注:上述数据中

2017 年、2018 年数据已经天职国际会计师事务所(特殊普 通合伙)审计.

三、本次担保具体情况 序号 被担保人 与公司关系 预计授信种 类 授信银行/担保对方 预计担保 额度 (万元) 用途

1 江门中车 全资孙公司 综合授信 招商银行股份有限公司 江门新会支行 5,000 开立银承、短 期借款等

2 江门中车 全资孙公司 综合授信 中国工商银行股份有限 公司江门新会支行 20,000 开立银承、短 期借款等

3 江门中车 全资孙公司 综合授信 中国工商银行股份有限 公司江门分行 24,600 固定资产项目 贷款

4 江门中车 全资孙公司 综合授信 中国银行股份有限公司 江门分行 5,000 开立银承、短 期借款等

5 江门中车 全资孙公司 融资租赁 海通恒信国际租赁股份 有限公司 5,000 融资租赁借款

6 江门中车 全资孙公司 综合授信 中国建设银行股份有限 公司江门新会支行 5,000 开立银承、短 期借款等

7 广州鼎汉 全资子公司 综合授信 交通银行股份有限公司 广州经济技术开发区支 行7,500 开立银承、银 行保函、短期 借款等

8 芜湖鼎汉 全资子公司 综合授信 芜湖扬子银行无为支行 5,000 开立银承、短 期借款等

8 9 芜湖鼎汉 全资子公司 综合授信 中国农业银行股份有限 公司芜湖金桥支行 5,000 开立银承、短 期借款等

10 芜湖鼎汉 全资子公司 综合授信 徽商银行芜湖无为支行 5,000 开立银承、短 期借款等

11 鼎汉奇辉 全资子公司 综合授信 中国民生银行沈阳长江 街支行 5,000 开立银承、短 期借款等

12 Dinghan SMART 全资孙公司 应收账款保 理Coface Finanz GmbH

500 开立银承、短 期借款、履约 增信等

13 Dinghan SMART 全资孙公司 综合授信及 履约增信 未来依照日常经营发展 实际情况决定 5,000 开立银承、短 期借款、履约 增信等

14 合并范围内 下属公司 合并范围内下 属公司 综合授信及 履约增信 未来依照日常经营发展 实际情况决定 50,000 开立银承、短 期借款、银行 保函、履约增 信等 合计 - - - - 147,600 -

1、2019 年度担保总额度是公司合并报表范围内相关下属公司根据自身经营 发展需要与相关银行等金融机................