PDF《重庆百货大楼股份有限公司 重大资》

重庆百货大楼股份有限公司 重大资产购买及托管暨关联交易预案 股票简称:重庆百货 股票代码:600729 股票上市地点:上海证券交易所 重庆百货大楼股份有限公司 重大资产购买及托管暨关联交易 预案 交易对方 住所及通讯地址 重庆商社(集团)有限公司 重庆市渝中区青年路

18 号 独立财务顾问:西南证券股份有限公司 二一五年十二月 重庆百货大楼股份有限公司 重大资产购买及托管暨关联交易预案 声明本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要内容的真实、准确和完整, 并对本预案及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带 的法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其 摘要中财务会计资料真实、准确和完整. 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关 事项的实质性判断、确认或批准.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;

因本次交 易引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本预案及其摘要存有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问. 重庆百货大楼股份有限公司 重大资产购买及托管暨关联交易预案 1-1-2 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本预案 释义 中所定义的词语或简称具有相同 的涵义.

一、本次交易方案简要介绍 本次交易由竞买和托管两部分组成:

1、竞买部分 除上市公司股份外,对于盈利能力较强、发展前景较好的股权资产,商社集 团将公开挂牌转让,上市公司拟在股东大会授权范围内参与竞买;

该部分股权资 产涉及商社集团持有的商社汽贸、商社电商、商社家维、仕益质检、中天物业合 计五家全资子公司 100%股权.

2、托管部分 对于盈利能力较弱、 经营尚不稳定等原因导致暂不适合注入上市公司的资产 和业务, 商社集团拟委托上市公司进行管理;

该部分资产和业务涉及商社集团持 有的商社化工、商社进出口、商社投资、商社物流、商社传媒、中天大酒店、万 盛五交化合计七家全资子公司 100%股权和重庆联交所 2.57%股权、鸿鹤化工 0.03%股权以及商社汇?巴南购物中心一期商业房产购物中心业务.

二、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司及交易标的经审计财务报表, 本次交易是否达到重大资产重组 标准的计算结果如下: 项目 交易标的 2015-7-31/2014 年度 上市公司 2014-12-31/2014 年度 交易对 价合计 (万元) 较高者 比例 资产总额(万元) 845,007.16 1,172,773.44 73,060.87 845,007.16 72.05% 资产净额(万元) 40,578.51 456,118.78 73,060.87 16.02% 营业收入(万元) 2,268,650.05 3,014,005.98 - - 75.27% 注1:2014 年11 月,上市公司以现金方式收购了商社集团持有的商社信科和商社电子 各100%股权,按照《重组管理办法》的规定,上述计算表格中的交易对价、资产总额、资 产净额和营业收入为本次交易目标公司和商社信科、商社电子对应数值的合计数. 注2:本次交易包括竞买和托管两部分,竞买部分涉及挂牌标的之交易价格暂按华康评 重庆百货大楼股份有限公司 重大资产购买及托管暨关联交易预案 1-1-3 估出具的《评估报告》所载明评估价值估计;

托管部分不计算交易价格. 由上表可知,根据 《重组管理办法》第十二条的规定,本次交易构成重大资 产重组.

三、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方为上市公司控股股东,因此,本次交易构成关联交 易. 上市公司董事会审议本次交易及相关议案时,关联董事何谦、涂涌、高平将 回避表决. 上市公司股东大会审议本次交易及相关议案时,关联股东商社集团及 其一致行动人重庆华贸将回避表决.

四、本次交易不构成借壳上市 本次交易不涉及发行股份,本次交易前后上市公司股权结构和股本总额不 会发生变化,上市公司的控股股东仍为商社集团,实际控制人仍为重庆市国资 委,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,因此不构成借壳上市.

五、本次交易支付方式简要介绍 本次交易支付方式为现金.

六、交易标的估值情况简要介绍 本次交易分为竞买和托管两部分,其中,托管标的不涉及估值情况;

根据华 康评估出具的 《评估报告》 ,以2015 年7月31 日为基准日,挂牌标的之估值情 况如下: 单位:万元 挂牌标的 经审计账面值 评估值 增值金额 增值率 评估方法 商社汽贸 100%股权 17,710.65 52,527.01 34,816.36 196.58% 收益法 商社电商 100%股权 3,081.65 3,821.77 740.12 24.02% 资产基础法 商社家维 100%股权 77.39 120.06 42.67 55.14% 资产基础法 仕益质检 100%股权 1,012.66 5,636.56 4,623.90 456.61% 收益法 中天物业 100%股权 1,460.47 8,240.10 6,779.63 464.21% 资产基础法 合计 23,342.82 70,345.50 47,002.68 201.36% 重庆百货大楼股份有限公司 重大资产购买及托管暨关联交易预案 1-1-4 本次挂牌标的之交易价格以经重庆市国资委备案的华康评估出具的 《评估报 告》所载明评估价值为基价,并根据重庆联交所挂牌竞价结果最终确定.

七、本次交易对上市公司影响的简要介绍

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易的支付方式为现金,对上市公司的股权结构不会产生影响.

(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

1、主要财务数据 单位:万元 项目 2015-7-31/2015 年1-7 月2014-12-31/2014 年度 实际报表 备考报表 实际报表 备考报表 流动资产合计 683,986.32 846,962.49 775,862.56 1,121,936.19 非流动资产合计 400,162.94 465,717.97 396,910.88 511,307.02 资产总额 1,084,149.26 1,312,680.47 1,172,773.44 1,633,243.21 流动负债合计 591,165.50 823,634.70 706,965.47 1,165,891.92 非流动负债合计 6,283.73 34,330.38 6,889.06 38,844.35 负债总额 597,449.23 857,965.08 713,854.53 1,204,736.27 所有者权益 486,700.03 454,715.39 458,918.91 428,507.94 归属于母公司所有者权益 480,890.19 439,251.56 456,118.78 414,865.18 营业收入 1,825,726.84 2,213,615.55 3,014,005.98 3,727,083.97 营业成本 1,523,353.76 1,879,923.44 2,505,553.52 3,150,009.84 营业利润 46,339.59 48,089.37 58,392.20 69,268.76 利润总额 46,631.70 48,194.09 59,035.99 69,551.06 净利润 39,583.77 40,306.32 49,284.65 57,193.76 归属于母公司所有者的净利润 39,583.77 40,148.25 49,166.37 53,786.06

2、主要财务指标 项目 2015-7-31/2015 年1-7 月2014-12-31/2014 年度 实际报表 备考报表 实际报表 备考报表 流动比率 1.16 1.03 1.10 0.96 速动比率 0.68 0.56 0.68 0.47 资产负债率 55.11% 65.36% 60.87% 73.76% 应收账款周转率 153.06 115.76 364.63 300.82 存货周转率 9.32 5.92 13.68 9.67 销售毛利率 16.56% 15.07% 16.87% 15.48% 重庆百货大楼股份有限公司 重大资产购买及托管暨关联交易预案 1-1-5 销售净利率 2.17% 1.82% 1.64% 1.53% 净资产收益率 8.23% 9.14% 10.78% 12.96%

八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

(一)本次交易已履行的决策程序

1、2015 年10 月24 日,商社集团第五届董事会第二十次会议作出决议同意 在重庆联交所挂牌转让其持有的商社汽贸等五家全资子公司 100%股权,同意委 托上市公司经营管理目前不满足被收购条件的资产和业务.

2、2015 年11 月27 日、

30 日,重庆市国资委对挂牌标的之评估报告分别予 以备案.

3、2015 年12 月3日,重庆市国资委批复同意商社集团公开挂牌转让商社 汽贸等

5 家子公司 100%股权.

4、2015 年12 月10 日,重庆市国资委备案确认商社集团委托上市公司管理 资产和业务.

5、2015 年12 月17 日,上市公司召开第六届董事会三十五次会议,审议通 过了上市公司参与竞买挂牌标的、本次交易预案及相关议案.

(二)本次交易尚未履行的决策程序及报批程序

1、上市公司股东大会审议通过上市公司参与竞买挂牌标的.

2、上市公司董事会审议通过本次交易方案及相关议案.

3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案. 本次交易在取得上述决策程序及报批程序前不得实施本次交易方案.

九、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺方承诺事项 主要内容 上 提交信息真实、 准 本公司董事会及全体董事保证本预案内容不........