PDF《中国消防企业集团有限公司》

阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询 阁下之股票经纪或其 他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下之中国消防企业集团有限公司股份全部售出或转让,应立即将本通函 送交买主或承让人或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买主 或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对 其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表明概不会就因本通函全部或任何部分 内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任. China Fire Safety Enterprise Group Limited 中国消防企业集团有限公司(於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:445) 有关出售於保诚投资集团有限公司 全部股本权益之主要交易 除非文义另有所指,否则本封面所用词语与本通函所界定者具有相同涵义.董事会函 件载於本通函第4页至第14页.将於2015年4月17日 (星期五) 下午三时正假座香港湾仔 告士打道72号六国酒店地库富莱厅II举行之特别股东大会之通告载於本通函EGM-1至EGM-2页. 无论 阁下能否出席特别股东大会,务请按照随附之代表委任表格上所印列之指示填 妥代表委任表格,并於特别股东大会或其任何续会 (视情况而定) 指定举行时间48小时 前交回本公司之香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司,地址为香港皇后 大道东183号合和中心17M楼.填妥及交回代表委任表格后, 阁下仍可依愿亲身出席 特别股东大会或其任何续会 (视情况而定) ,并於会上投票. 页次 释义

1 董事会函件

4 附录一 - 本集团之财务资料 I-1 附录二 - 一般资料 II-1 特别股东大会通告 EGM-1

1 於本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「收购事项」 指 德国齐格勒买方根展盒橹蹩罴疤跫虻鹿 格勒卖方建议收购40%德国齐格勒股本权益 「收购协议」 指 德国齐格勒卖方、德国齐格勒买方、本公司与中国国 际海运集装箱 (香港) 有限公司 (中集之直接全资附属 公司) 就收购事项所订立日期为2015年2月27日之买卖 协议 「一致行动」 指 具有根愀酃臼展杭昂喜⑹卦蛩秤柚 「联系人」 指 具有根鲜泄嬖蛩秤柚 「董事会」 指 董事会 「英属处女群岛」 指 英属处女群岛 「川消工程」 指 川消消防工程有限公司,一家在中国成立之有限责任 企业,且为本公司之间接全资附属公司 「中集」 指 中国国际海运集装箱 (集团) 股份有限公司,於1980年 1月根泄痉ㄔ谥泄⒉岢闪⒅煞葜朴邢薰 司,其H股及A股分别在联交所及深圳证券交易所上市 「本公司」 指 中国消防企业集团有限公司,一家在开曼群岛注册成 立之有限公司,其已发行股份於联交所主板上市 「出售完成」 指 出售事项之完成 「董事」 指 本公司之董事 「出售事项」 指 万盛根鍪坌橄蚵蚍浇ㄒ槌鍪巯酃煞

2 「出售协议」 指 万盛与买方就出售事项所订立日期为2015年2月27日之 买卖协议 「出售集团」 指 保诚、福州万友、万友工程及川消工程之统称 「特别股东大会」 指 将就审议及酌情批准出售事项而召开及举行之本公司 特别股东大会 「福州万友」 指 福州万友消防设备有限公司,一家在中国成立之外商 独资企业,且为本公司之间接全资附属公司 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「联合公告」 指 本公司与中集於2015年2月27日刊发之联合公告,内容 有关 (其中包括) 出售事项及收购事项 「最后可行日期」 指2015年3月25日,即本通函刊印前之最后实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「保诚」 指 保诚投资集团有限公司,一家在英属处女群岛注册成 立之有限公司,且为本公司之间接全资附属公司 「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港、澳门 特别行政区及台湾 「买方」 指 吉祥 (福建) 投资集团有限公司,一家在中国注册成立 之有限公司

3 「销售股份」 指 保诚已发行股份,相当於截至出售完成当日保诚之全 部股本权益 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「股东」 指 股份之持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「万盛」 指 万盛科技有限公司,一家在英属处女群岛注册成立之 有限公司,且为本公司之直接全资附属公司 「万友工程」 指 万友消防工程集团有限公司,一家在中国成立之有限 责任企业,且为本公司之间接全资附属公司 「德国齐格勒」 指 德国齐格勒消防及救援车辆 (集团) 有限责任公司,一 家在德国注册成立之有限公司 「德国齐格勒买方」 指 盈亚国际贸易有限公司,一家在英属处女群岛注册成 立之有限公司,且为本公司之间接全资附属公司 「德国齐格勒卖方」 指CIMC Top Gear B.V.,一家在荷兰注册成立之有限公 司,且为中集之间接全资附属公司 「港元」 指 港元,为香港之法定货币 「人民币」 指 人民币,为中国之法定货币 「%」 指 百分比 於本通函内,人民币按人民币1元兑1.25港元之基准换算为港元.该等兑换率仅供 说明之用,不应视为人民币可实际按该兑换率兑换为港元或可按任何兑换率兑换之声 明.

4 China Fire Safety Enterprise Group Limited 中国消防企业集团有限公司(於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:445) 执行董事 注册办事处: 江雄先生 Cricket Square 江清先生 Hutchins Drive 王德凤先生 P.O. Box

2681 翁秀霞女士 Grand Cayman KY1-1111 胡勇先生 Cayman Islands 独立非执行董事 总办事处暨香港主要营业地点: 陆海林博士 香港 邢家维先生 湾仔 孙国利女士 轩尼诗道139号 中国海外大厦 16楼A-B室 敬启者: 有关出售於保诚投资集团有限公司 全部股本权益之主要交易 绪言 谨此提述联合公告.於2015年2月27日,万盛 (本公司之直接全资附属公司) 与买 方订立出售协议,,

万盛有条件地同意出售,以及买方有条件地同意以人民币 50,000,000元 (相当於约62,500,000港元) 之现金代价购买销售股份.根鲜泄嬖,出 售协议及四饨兄灰坠钩杀竟局饕灰,须经由股东批准. 本通函旨在向 阁下提供 (其中包括) 出售事项之详情、本集团之财务资料及特别 股东大会通告,而在该股东特别大会上将提呈普通决议案以考虑并酌情批准出售协议 及四饨兄灰.

5 出售协议 日期 2015年2月27日 订约方 (i) 万盛科技有限公司 (本公司之全资附属公司) ,作为卖方;

及(ii) 吉祥 (福建) 投资集团有限公司,作为买方. 买方为一家於中国注册成立的有限公司.其注册资本为人民币100,000,000元,主 要於中国从事土地及房地产发展业务.此外,其亦投资及涉足多个其他行业,如资讯 科技、医药、融资、休闲和娱乐及旅游业.於最后可行日期,买方及其实益拥有人概 无持有任何本公司股份.买方及其最终实益拥有人均为独立於(i)本公司及其关连人士 (定义见上市规则) ;

及(ii)德国齐格勒卖方及其实益拥有人之第三方. 待售资产 根鍪坌,万盛有条件同意出售而买方有条件同意收购销售股份,相当於保 诚於出售完成日期之全部股本权益.有关出售集团之详情载於下文 「有关出售集团之 资料」 一节. 出售事项之代价 出售事项之代价为人民币50,000,000元 (相等於约62,500,000港元) ,须由买方於出 售完成时以现金向万盛支付. 出售事项之代价之厘定基准 出售事项之代价乃由万盛与买方经公平磋商后厘定,并已计入出售集团之最新财 务状况、出售集团之业务前景,以及买方於出售完成后可能承担的负债及责任.

6 先决条件 出售完成须待以下条件达成后方可作实: (i) 出售集团已结清与本集团各公司之尚未偿还款项 (包括应收股息及应付股 息) ;

(ii) 出售集团各成员公司已转让於其他公司 (包括附属公司、联营公司及关连公 司) 之权益,终至保诚仅持有福州万友、万友工程及川消工程之股本权益;

(iii) 已取得来自有关监管机构及股东之批准,包括 (但不限於) 股东於特别股东 大会通过批准出售协议及四饨兄灰字鲆榘;

及(iv) 万盛及买方根鍪坌樽鞒鲋Ｖの终媸导白既. 出售协议各订约方均不得豁免上述条件.倘上述任何条件未能於2015年6月30日 中午12时正前 (或出售协议订约方可能书面协定之较后日期) 获达成,出售协议须即时 终止,除於出售协议终止前已发生之违约所产生之责任外,出售协议各订约方毋须再 就有关协议向另一方承担任何责任.为方便参考,出售集团於2014年12月31日欠本集 团其他各公司之净额约为人民币380,000,000元.於最后可行日期,上述条件一概未达 成. 出售完成 出售完成须於2015年6月30日或之前 (或万盛与买方可能协定之其他日期) ,并在 出售协议内全部先决条件达成后落实. 买方之承诺 根鍪坌,於出售完成后,买方承诺: (i) 承担出售集团於出售完成之前或之后之全部已入账或或然债务;

(ii) 根鍪奂庞肟突ǖ暮显继蹩罴绦腥渴┕ぐ沧凹拔尴钅, 费用概由买方负责;

及(iii) 负责处理所有与客户、员工及工人之间的纠纷 (如有) ,并承担全部赔偿及 罚款.

7 买方进一步承诺,若万盛及本公司日后因出售集团之争议或债务而被追究责任, 买方将对万盛及本公司因此而支付或招致之一切损失、债务、赔偿、罚款、费用及税 项向万盛及本公司作出弥偿. 有关出售集团之资料 出售集团主要从事消防系统施工安装及维护服务.保诚为於英属处女群岛注册成 立之投资控股公司,且为万盛之全资附属公司.保诚之主要资产为其持有之福州万友 全部股本权益. 福州万友为於中国成立之外商独资企业,注册资本为20,000,000港元,福州万友 主要从事生产及销售消防设备,但其生产线已於2012年停产.自此,福州万友仅因销 售剩余存货录得小额营业额.福州万友之主要资产为其持有之万友工程全部股本权益 及川消工程约0.58%之股本权益. 万友工程为於中国成立之有限责任企业,注册资本为人民币50,000,000元,并主 要从事提供消防系统施工安装及维护服务.万友工程持有川消工程约99.42%股本权益. 川消工程为於中国成立之有限责任企业,注册资本为人民币51,000,000元,并主 要从事提供消防系统施工安装及维护服务.

8 出售集团之简化集团架构 以下简化

图表概列出售集团於最后可行日期之集团架构: 保诚 万盛 福州万友 万友工程 川消工程 联营公司* 其他附属公司* 100% 100% 100% 99.42% 0.58% * 保诚於其他附属公司及联营公司之股本权益将於出售完成前出售予独立於本公司之第 三方.倘有关出售根鲜泄嬖蚬钩杀竟拘胗韫嬷灰,本公司将於适当时候遵 守适用之上市规则.

9 以下简化

图表概列出售集团紧随出售完成后之集团架构: 保诚 买方 福州万友 万友工程 川消工程 100% 100% 100% 99.42% 0.58% 有关出售集团成员公司之财务资料 下文载列之保诚、福州万友、万友工程及川消工程经审核财务资料乃节录自各公 司截至2013年及2014年12月31日止年度之经审核财务报表,而该等报表乃根愀鄄 务报告准则编制: 除税前亏损(附注) : 截至12月31日止年度 2013年2014年 人民币千元 人民币千元 (经审核) (经审核) 保诚

91 11,396 福州万友

232 427 万友工程 119,157 477,092 川消工程 1,501 10,596 总计 120,981 499,511 附注: 该等公司截至2013年及2014年12月31日止年度之除税前亏损仅属该公司本身,并不包 括其附属公司及联营公司之盈利或亏损.

10 除税后亏损(附注1) : 截至12月31日止年度 2013年2014年 人民币千元 人民币千元 (经审核) (经审核) 保诚

91 11,396 福州万友

232 427 万友工程 122,207 480,038 川消工程 2,912 13,355 总计 125,442 505,216 将予出售之资产 (负债) 净值(附注2) : 於2014年12月31日 根蠛 财务报表 於附属公司 将出售 之资产 及联营公司 对集团公司 之资产 (负债) 净额 之投资 之欠款净额 (负债) 净额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (经审核) (经审核) (经审核) (a) (b) (c) (d) = (a)-(b)-(c) 保诚 (4,526) 20,800 (28,455) 3,129 福州万友 16,238 72,407 (56,056) (113) 万友工程 (453,836) 54,571 (552,530) 44,123 川消工程 (10,061) 1,767 (14,689) 2,861 总计 50,000 附注: 1. 该等公司截至2013年及2014年12月31日止年度之除税后亏损仅属该公司本身,并不包 括其附属公司及联营公司之盈利或亏损. 2. 根鍪坌,出售完成之先决条件包括:(i)出售集团转让其於其他公司 (出售集团 内之公司除外) 之权益;

及(ii) (以豁免方式) 结清与本集团公司之欠款结余.因此,上 述将出售之资产 (负债) 净额是按经审核财务报表之资产 (负债) 净额经扣除下列 各项而得:(1)於附属公司之投资及於联营公司之投资;

及(2)应付各集团公司之净额.

11 进行收购事项之原因及裨益 本集团主要从事:(i)生产及销售消防车;

(ii)生产及销售消防设备;

(iii................