PDF《中国民族证券有限责任公司 推荐北京北方空间建筑科技股份有...》

北京北方空间建筑科技股份有限公司 主办券商推荐报告

1 中国民族证券有限责任公司 推荐北京北方空间建筑科技股份有限公司股票进入 全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国中小企业股 份转让系统公司 )下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 ,北 京北方空间建筑科技股份有限公司(以下简称 北方空间、 股份公司 或 公司 )就其股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会、股东 大会批准, 并向中国民族证券有限责任公司 (以下简称 民族证券 或 我公司 ) 提交了挂牌申请.

根据全国中小企业股份转让系统公司发布的 《全国中小企业股份转让系统主 办券商尽职调查工作指引》 ,我公司对北方空间的财务状况、持续经营能力、公 司治理和合法合规等事项进行了尽职调查, 对北方空间本次申请进入全国中小企 业股份转让系统公开转让出具本报告.

一、尽职调查情况 民族证券推荐北方空间挂牌项目小组(以下简称 项目小组 )根据《全国 中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》的要求,对北方空间进行了 尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况、 历史沿革、 独立性、 关联交易、 同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等. 项目小组与北方空间全体董事、总经理、副总经理、财务负责人、员工等进 行了交谈, 并同公司聘请的北京市昌久律师事务所律师和利安达会计师事务所有 限责任公司审计师进行了交流;

查阅了公司章程、 三会 即股东(大)会、董 事会、监事会会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、 工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等;

了解了公司的生产经营状况、内控制 度、规范运作情况和发展计划.通过上述尽职调查,项目小组出具了《北京北方 空间建筑科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让尽职 北京北方空间建筑科技股份有限公司 主办券商推荐报告

2 调查报告》 .

二、内核意见 我公司推荐挂牌项目内核小组于2013年10月25日至30日对北京北方空间建 筑科技股份有限公司 (以下简称 北方空间 或 公司 )拟申请股票在全国中 小企业股份转让系统公开转让的备案文件进行了认真审阅,于2013年11月1日召 开了内核会议. 内核小组由11名成员组成,参加此次内核会议的7名内核成员为: 罗农平、姜勇、卢涛、张华、王宏斌、广泽峰、李磊.其中律师、注册会计师、 行业专家各一名. 同时, 内核专员于2014年5月23日至2014年5月26日对北方空间 拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的申请文件 (补充

2013 年年 报)进行了审阅,于2014 年5月26 日出具了内核专员意见. 上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;

不存在担任项目小 组成员的情形;

不存在持有拟推荐公司股份,或在该公司中任职以及存在其他可 能影响其公正履行职责的情形. 根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行) 》对内核 机构审核的要求, 内核成员经审核讨论,对北方空间本次挂牌公开转让出具如下 的审核意见:

(一) 我公司内核小组按照 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查 工作指引》 的要求对项目小组制作的《北京北方空间建筑科技股份有限公司申请 股票挂牌公开转让尽职调查报告》进行了审阅,并对尽职调查工作底稿进行了抽 查核实. 内核小组认为项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽 职调查工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作;

项目小组中 的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事 项、业务技术事项出具了调查报告.项目小组已基本按照《全国中小企业股份转 让系统主办券商尽职调查工作指引》的要求进行了尽职调查.

(二)根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行) 》 及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行) 》的格 式要求, 公司已按上述要求制作了《北京北方空间建筑科技股份有限公司公开转 北京北方空间建筑科技股份有限公司 主办券商推荐报告

3 让说明书》 ,公司挂牌前拟披露的信息基本符合信息披露的要求.

(三)1997年2月6日有限公司成立,北方空间2013年9月27日由有限公司整 体变更为股份有限公司. 公司存续时间已满两年;

业务明确, 具有持续经营能力;

公司治理结构健全,合法合规经营;

股权明晰,股票发行和转让行为合法合规. 综上所述,北方空间符合全国中小企业股份转让系统公司规定的挂牌条件, 7位内核成员经投票表决,7票同意、0票反对,同意我公司推荐北方空间进入全 国中小企业股份转让系统挂牌.

三、推荐意见 根据项目小组对北方空间的尽职调查情况, 我公司认为北方空间符合全国中 小企业股份转让系统公司关于公开转让所规定的挂牌条件:

(一)依法设立且存续满两年 1997年2月6日,有限公司成立,2013年9月27日整体变更为股份有限公司, 已合法存续两年以上.

1、有限公司设立

1997 年1月20 日,郝甄、史霞昌签署《北京北方空间网架有限公司章程》 , 共同出资成立北京北方空间网架有限公司(以下简称 网架公司 ) .1997 年1月24 日,北京民青会计师事务所有限公司就上述出资事项出具了(97)京民会 验字 K 第006 号《开业登记验资报告书》 ,审验确认网架公司缴纳的注册资本

80 万元已全部到位.

1997 年2月6日,网架公司获得北京市工商行政管理局颁发的注册号为

08467227 的《企业法人营业执照》 .

1998 年4月20 日,网架公司召开第一届第三次股东会,会议同意:原股东 郝甄将其持有的全部出资

16 万元转让给夏新;

免去郝甄执行董事职务及法定代 表人资格.郝甄与夏新达成《股东出资转让协议》对上述出资转让进行确认. 同日,网架公司召开第二届第一次股东会,会议同意:变更公司名称为北京 北方空间钢结构有限公司(以下简称 有限公司 ) ;

增加经营范围为钢结构、网 架结构,彩色金属夹芯板、玻璃幕墙及采光、防腐保温、设计、安装、制造和新 北京北方空间建筑科技股份有限公司 主办券商推荐报告

4 型空间结构技术开发、咨询,建筑材料销售;

选举夏新为执行董事暨新的法定代 表人.

1998 年5月12 日,公司就上述变更事项办理完毕工商变更登记手续.

2、有限公司整体变更为股份公司

2013 年9月17 日, 经公司股东会决议通过, 同意整体变更为股份有限公司, 以有限公司截至

2013 年6月30 日经利安达会计师事务所有限责任公司审计的账 面净资产值人民币 57,028,428.99 元为基础,折合股份

4500 万股,有限公司净资 产值与股份公司注册资本的差额记入股份公司资本公积.股份公司注册资本为

4500 万元人民币,以此作为各发起人认购股份公司股份的对价,各股东在股份 公司中的持股比例不变.公司名称变更为 北京北方空间建筑科技股份有限公 司 .

2013 年9月17 日,公司全体发起人依法召开了公司创立大会暨第一次股东 大会,通过了《公司章程》及相关治理制度,选举了董事会、监事会成员.

2013 年9月27 日, 北京市工商局海淀分局向公司换发 《企业法人营业执照》 . 因此,公司满足 依法设立且存续满两年 的要求.

(二)业务明确,具有持续经营能力 公司主营业务为客户提供钢结构建筑的结构系统和围护系统的研发、设计、 加工制作、安装和售后维护于一体的综合性建筑服务.公司自成立至今,始终致 力于成为国内设计领先、 产品完善、安装工艺先进的系统化钢结构建筑系统集成 供应商. 公司在钢结构设计方面拥有完全自主知识产权的钢结构通用计算(绘图)软件SGS 和完备的设计团队,具有强大的钢结构建筑的设计和设计优化能力.公 司的设计团队在满足规范、 确保结构安全的前提下,能够为客户提供更大的材料 节省空间. 公司在钢结构加工制造方面致力于高端建筑金属板材在国内的推广应用, 先 后推出纯平板系统、钛锌、铝合金、不锈钢、铜等高端金属屋面和墙面系统,成 为极具市场竞争优势的产品,为公司赢得了客户信任和口碑. 公司在钢结构安装方面拥有多年来自主创新的新节点、新工艺,并已在工程 北京北方空间建筑科技股份有限公司 主办券商推荐报告

5 实践中大量应用. 公司在大跨度空间结构、 建筑围护系统方面拥有多项专利技术, 公司还参与了钢结构建筑国家行业标准及标准图集的制定. 公司在金属屋面防水 技术处理和建筑立面美学处理方面在同行业中独树一帜. 从营业收入业务类别来看, 公司的主营业务比较突出,所有营业收入都来源 于钢结构产品销售和钢结构建筑安装这两个主营业务.其中,钢结构产品销售占 到整个收入的 75%以上, 安装收入比重的变化主要取决于钢结构安装的复杂程度 和工程量大小. 因此,公司满足 业务明确,具有持续经营能力 的规定.

(三)公司治理结构健全,经营合法合规

1997 年2月6日,有限公司成立.有限公司成立及运营期间按照《公司法》 及公司章程的规定,设有股东会、执行董事一名,监事一名.执行董事及监事 由股东会选举产生.公司变更企业名称、增资、股权转让、变更经营范围等重 大事项都履行了股东会决议程序,相关决议均得到全体股东的同意,且履行了 工商登记程序,符合法律法规和有限公司章程的规定.

2013 年9月27 日,北方空间钢结构整体变更为股份公司后,公司按照《公 司法》 等相关法律法规的要求,建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组 成的公司治理结构,并制订了股份公司《公司章程》、 三会议事规则 、《对 外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》等规范公司 经营的规章制度.公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求,并能 够按照《公司章程》及《三会议事规则》的要求勤勉、诚信地履行职责.由于股 份公司成立至今时间较短,虽然建立了较为完善的公司治理制度,在实际运作 中仍需要管理层不断深化公司治理理念,加强相关知识的学习,提高规范运作 的意识,以保证公司治理机制的有效运行. 因此,公司满足 公司治理结构健全,合法合规经营 的要求.

(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 在有限公司阶段,公司共进行

5 次股权转让、4 次增资.有限公司的增资及 股权转让均经过股东会决议程序,符合《公司法》的相关规定.在股权转让过程 北京北方空间建筑科技股份有限公司 主办券商推荐报告

6 中,转让方与受让方对于股权转让价格进行协商,并签订《出资转让协议》,明 确了双方的权利义务.在增资及股权转让过程中,公司履行了《公司法》规定的 程序,保障了公司债权人的合法权益.有限公司的上述变更均在工商行政管理 部门进行了变更登记,合法合规. 股份公司成立之后,未进行股份发行及股份转让,截至本推荐报告出具之 日,公司股权结构如下: 序号 股东名称 持股数量 (万股) 持股比例 (%) 股东性质 持股方式 是否存在 争议

1 夏新 2968.2 65.96 自然人 直接持有 否2史霞昌 856.8 19.04 自然人 直接持有 否3董天兵

450 10.00 自然人 直接持有 否4张金兰 112.5 2.50 自然人 直接持有 否5周丹 112.5 2.50 自然人 直接持有 否合计4500

100 因此,公司满足 股份发行和转让行为合法合规 的要求.

(五)主办券商推荐并持续督导

2013 年11 月4日,北方空间同民族证券签订《推荐挂牌并持续督导协议 书》 ,约定由民族证券作为主办券商推荐其股票进入全国中小企业股份转让系统 公开转让,并进行持续督导工作. 因此,公司满足 主办券商推荐并持续督导 的要求. 鉴于北方空间符合全国中小企业股份转让系统公司规定的进入全国中小企 业股份转让系统公开转让的条件,我公司特推荐北方空间在全国中小企业股份 转让系统挂牌.

四、提请投资者关注的事项

(一)国内宏观调控及产业政策风险 钢结构行业兼有制造业和建筑业的行业特点,是国家扶持和鼓励发展的产 业,受宏观调控及产业政策的直接影响并不大,但是相关调控会通过影响钢结 构行业的上、下游产业而对钢结构行业产生一定的间接影响.国家宏观调控政 北京北方空间建筑科技股份有限公司 主办券商推荐报告

7 策及产业政策的变化可能会影响行业内企业的发展机会和经营成果等方面,从 而影响整个行业的经济效益.

(二)市场竞争风险 近年来不断有国内厂商进入钢结构行业,由于新进入者市场认可度低,产 品竞争力较弱,多数采取了低价竞争的手段.但随着新进入者的不断进入和发 展,行业内原有企业如果不能保证其产品在技术、营销、生产规模上的优势, 那么随着市场竞争加剧,企业的盈利水平将会下降.

(三)控股股东及实际控制人控制不当的风险 公司控股股东及实际控制人为夏新、史霞昌夫妇,其合计持有公司 85%股权.尽管公司已建立了较为完善的法人治理结构和规章制度体系,在组织和制 度上对控股股东的行为进行了规范,以保护公司及中小股东的利益,但公司控 股股东仍可凭借其控股地位,通过行使表决权的方式对公司的决策实施重大影 响,因此公司在一定程度上存在控股股东控制不当的风险.

(四)主要原材料价格波动的风险 公司生产所需的原材料主要为建筑钢结构用钢材,主要品种包括中厚板、 薄板、镀锌卷板、彩色涂层卷板、中小型钢、热轧 H 型钢、焊接 H 型钢、焊管、冷弯型钢及无缝钢管等,其中以中厚板及彩色涂........