PDF《上海医药集团股份有限公司 上海医药集团股份有限公司》

1 证券代码 证券代码 证券代码 证券代码: : : :601607 证券简称 证券简称 证券简称 证券简称: : : :上海医药 上海医药 上海医药 上海医药 公告编号 公告编号 公告编号 公告编号: : : :临临临临2010- - - -035 上海医药集团 上海医药集团 上海医药集团 上海医药集团股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 第第第第四 四四四届董事会 届董事会 届董事会 届董事会第 第第第七 七七七次 次次次会议决议公告 会议决议公告 会议决议公告 会议决议公告 特别提示 特别提示 特别提示 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 、 、 、误导性陈 误导性陈 误导性陈 误导性陈 述或者重大遗漏 述或者重大遗漏 述或者重大遗漏 述或者重大遗漏, , , ,并对其内容的真实性 并对其内容的真实性 并对其内容的真实性 并对其内容的真实性、 、 、 、准确性和完整性承担个别及连带责任 准确性和完整性承担个别及连带责任 准确性和完整性承担个别及连带责任 准确性和完整性承担个别及连带责任.

. . . 上海医药集团股份有限公司(以下简称 公司 )第四届董事会第七次会议 (以下简称 会议 或 本次会议 )于2010 年9月8日下午 1:30 在上海市 太仓路

200 号上海医药大厦召开,本次会议应到董事

9 名,实到董事

9 名,符合 《中华人民共和国公司法》 、 其他有关法律法规和本公司章程之规定. 陆申董事、 曾益新董事、白慧良董事以电话方式出席本次会议.本公司监事和其他高级管理 人员列席本次会议.会议由董事长吕明方先生主持,经与会董事审慎讨论和认真 审议,会议通过了以下议案: 一一一一. 《 《 《 《关于 关于 关于 关于公司发行 公司发行 公司发行 公司发行 H 股股票并在香港上市的 股股票并在香港上市的 股股票并在香港上市的 股股票并在香港上市的议案 议案 议案 议案》 》 》 》 同意公司发行境外上市外资股 (H 股) 并申请在香港联合交易所有限公司 (以 下简称 香港联交所 )主板挂牌上市. 表决结果:同意票

9 票,反对票

0 票,弃权票

0 票. 本议案将提请股东大会审议. 二二二二. 《 《 《 《关于公司发 关于公司发 关于公司发 关于公司发行 行行行H股股票并在香港上市方案的议案 股股票并在香港上市方案的议案 股股票并在香港上市方案的议案 股股票并在香港上市方案的议案》 》 》 》 根据中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )《境内企业申请到 香港主板上市审批与监管指引》等相关法律、法规的要求,经公司自查,公司符 合H股发行并上市的条件,同意下述发行 H 股股票并上市方案:

1、发行股票的种类和面值

2 本次发行的股票为向境外投资者募集并在香港联交所主板挂牌上市的境外 上市外资股(H 股),每股面值为人民币

1 元. 表决结果:同意票

9 票,反对票

0 票,弃权票

0 票.

2、发行时间 在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成 H 股发行并上市, 具体发行时间将根据国际资本市场状况和境内、外监管部门审批进展情况,并由 股东大会授权董事会决定. 表决结果:同意票

9 票,反对票

0 票,弃权票

0 票.

3、发行方式 公司本次香港公开发行及国际配售,根据国际惯例和资本市场情况选择,可 包括但不限于美国法律项下 144A 条款的国际配售及 S 规例的美国境外发行和 日本非上市公开发行(POWL). 表决结果:同意票

9 票,反对票

0 票,弃权票

0 票.

4、发行规模 本次发行的 H 股股数不超过发行后公司总股本的 25%,并授予联席簿记管 理人不超过本次发行的 H 股股数 15%的超额配售权,本次发行的最终发行数量 由股东大会授权董事会根据法律规定、监管机构批准和市场情况确定. 表决结果:同意票

9 票,反对票

0 票,弃权票

0 票.

5、定价方式 本次 H 股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益的情况下,根据国际惯 例,通过订单需求和簿记建档,依据发行时国内外资本市场情况,参照可比公司 在国内外市场的估值水平进行定价,且定价不低于本次 H 股发行董事会决议公 告日前

20 个交易日公司股票交易均价的 90%. 表决结果:同意票

9 票,反对票

0 票,弃权票

0 票.

6、发行对象 本次 H 股发行的对象为境外专业机构、企业和自然人及其他投资者.

3 表决结果:同意票

9 票,反对票

0 票,弃权票

0 票.

7、发售原则 香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者 的股份数目. 配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可 能有所不同,但仍会严格按照比例分摊.在适当的情况下,配发股份也可通过抽 签方式进行, 即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者 较多的股份,而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份,公开发售部分的比 例将按照香港联交所 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 (以下简称 《香 港上市规则》 )规定的超额认购倍数设定 回拨 机制.公司也可以根据《香 港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请 回拨 机制的豁免. 国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例来决定. 国际 配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单,充分考虑各种因素来决定,包 括但不限于:总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易 中的表现、 投资者下单的时间、 订单的大小、 价格的敏感度、 预路演的参与程度、 对该投资者的后市行为的预计等.根据国际惯例和市场情况,国际配售可包括在 日本进行非上市公开发售部分(POWL). 在本次国际配售分配中,将优先考虑基石投资者、战略投资者(如有)和机 构投资者. 在不允许就本公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区, 本 议案的公告不是销售本公司股份的要约, 且公司也未诱使任何人提出购买公司股 份的要约.公司在发出正式招股说明书后,方可销售公司股份或接受购买公司股 份的要约. 表决结果:同意票

9 票,反对票

0 票,弃权票

0 票. 本方案将提交公司股东大会审议, 并由股东大会对方案及方案中涉及的发行 事宜进行分项表决. 三三三三. 《 《 《 《关于 关于 关于 关于公司转为境外募集股份有限公司的 公司转为境外募集股份有限公司的 公司转为境外募集股份有限公司的 公司转为境外募集股份有限公司的议案 议案 议案 议案》 》 》 》

4 同意公司为首次公开发行境外上市外资股(H 股)的目的,转为境外募集股 份有限公司,并根据 H 股招股说明书所载条款及条件,向境外专业机构、企业 和自然人及其他投资者发行 H 股并在香港联交所主板挂牌上市. 表决结果:同意票

9 票,反对票

0 票,弃权票

0 票. 本议案将提请股东大会审议. 四四四四. . . . 《 《 《 《关于 关于 关于 关于<

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的议案 的议案 的议案 的议案》 》 》 》 详见《前次募集资金使用情况报告》. 表决结果:同意票

9 票,反对票

0 票,弃权票

0 票. 本议案将提请股东大会审议. 五五五五. . . . 《 《 《 《关于公司发行 关于公司发行 关于公司发行 关于公司发行 H H H H 股股票募集资金使用及投向计划的议案 股股票募集资金使用及投向计划的议案 股股票募集资金使用及投向计划的议案 股股票募集资金使用及投向计划的议案》 》 》 》 本次 H 股发行所得的募集资金在扣除发行费用后,拟用于以下项目: 1. 境内外医药工业收购兼并:公司医药工业业务在加快品种集聚、生产集 中等内部整合的同时, 积极寻求战略导向的境内外收购兼并, 以实现跨越式发展. 公司将根据

2009 年重大资产重组时的承诺, 于2011 年12 月31 日前适时收购上 海医药(集团)有限公司(以下简称 上药集团 )持有的抗生素业务资产,以实 现现有医药工业业务的整合,形成一系列具有市场影响力的品牌和产品,提升公 司盈利能力;

与此同时, 公司亦将积极寻求其他境内外具有战略意义的并购项目, 力争实现低成本、高效率的外延式扩张. 2. 医药商业网络建设及并购:通过自建或者兼并收购的方式优先重点在长 三角、珠三角和环渤海地区等战略性地区新增分销网点,填补分销渠道空白点, 提高分销网络覆盖范围和密度,并且调整分销网络管理结构,形成以各地核心公 司为区域运营中心, 辐射周边地区的分销网络架构, 并加快向全国市场快速发展. 同时进一步利用规模优势与资金优势, 增强对上游药品供应商的议价能力和控制 能力,从而提升市场竞争力和盈利能力. 3. 加大研发投入:公司现有研发投入占工业销售收入比例虽高于国内行业 平均水平,但与国际领先制药企业仍有一定差距.重组完成后,公司已形成由中

5 央研究院,子公司技术中心,以及和高等院校的联合实验室组成的研发体系及专 业技术平台,公司将大力推进 由被动创新向主动创新过渡 , 由技术创新向源 头创新延伸 的新药发展战略,进一步加大原料药和仿制药的研发投入. 4. 建设企业信息系统:为加快发展步伐,提升运营效率,公司需要加强企 业信息系统建设,打造综合化信息操作平台.该平台将提高公司内部沟通效率, 形成管理、财务及运营一体化运作模式,发挥协同效应;

同时,通过该平台可科 学管理上游供应商和下游销售终端业务数据, 有利于公司实现集中采购平台和营 销平台,增强议价能力,提升市场竞争力. 5. 补充流动资金和优化财务结构:股本融资将适当补充流动资金,进一步 优化公司资本结构,提升经营业绩和盈利水平. 上述募投项目详细计划形成及具体实施的过程如发生根据法律、 法规及规范 性文件及公司章程的相关规定需提请公司董事会、股东大会审议的情况,另行召 开董事会会议、股东大会. 表决结果:同意票

9 票,反对票

0 票,弃权票

0 票. 本议案将提请股东大会审议. 六六六六. . . . 《 《 《 《关于本次 关于本次 关于本次 关于本次 H H H H 股股票发行并 股股票发行并 股股票发行并 股股票发行并在香港 在香港 在香港 在香港上市决议有效期的议案 上市决议有效期的议案 上市决议有效期的议案 上市决议有效期的议案》 》 》 》 同意提请股东大会批准公司本次发行 H 股并上市的相关决议有效期为该等 决议经股东大会审议通过之日起

18 个月. 表决结果:同意票

9 票,反对票

0 票,弃权票

0 票. 本议案将提请股东大会审议. 七七七七. . . . 《 《 《 《关于提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士全权处理与发行 关于提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士全权处理与发行 关于提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士全权处理与发行 关于提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士全权处理与发行 H H H H 股股票并 股股票并 股股票并 股股票并在香港 在香港 在香港 在香港上市有关事项的议案 上市有关事项的议案 上市有关事项的议案 上市有关事项的议案》 》 》 》 同意提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与本次发行 H 股并 上市有关的事项,具体内容如下: 1. 提请股东大会授权董事会及其获授权人士,根据股东大会通过的 H 股发 行及上市方案,全权负责方案的具体实施,包括但不限于确定具体的 H 股发行

6 规模、发行价格(包括价格区间和最终定价)、发行时间、发行方式及发行对象、 超额配售事宜及配售比例、募集资金使用及投向计划. 2. 提请股东大会授权董事会及其获授权人士,签署、执行、修改、中止任何 与本次 H 股发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件(包括但不限于 香港承销协议和国际承销协议);

聘请保荐人、收款银行及其他与 H 股发行有 关的中介机构,代表公司与香港联交所进行沟通,以及其他与本次 H 股发行并 上市有关的事项. 3. 提请股东大会授权董事会及其获授权人士,就H股发行及上市事宜向境 内外有关政府机关、监管机构(包括但不限于中国证监会、香港联交所等)办理 审批、登记、备案、核准、同意等手续;

签署、执行、修改、完成向境内外有关 政府机关、监管机构、组织、个人提交的文件;

并做出其等认为与本次 H 股发 行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜. 4. 在不限制本议案上述第一项至第三项所述的一般性情况下, 提请股东大会 授权董事会及其获授权人士,根据香港联交所的有关规定,代表公司批准保荐人 适时向香港联交所提交上市排期申请表格即 A1 表格(以下简称 A1 表格 ),并 于提交该表格时: (1) 代表公司作出以下列于 A1 表格中的承诺: a. 在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间,遵守当时 有效的《香港上市规则》的一切要求;

b. 如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期 前, 因情况出现任何变化, 而导致呈交的 A1 表格或上市文件稿本中 载列的任何资料在任何实质方面存有重大误导性,公司将通知香港 联交所;

c. 在证券开始交易前, 向香港联交所呈交 《香港上市规则》 第9.11 (37) 款要求的声明(附录五 F 表格);

d. 于适当时间按香港联交所《香港上市规则》第9.11(34)至9.11(38)条 的适用规则向香港联交所呈交所需的文件,尤其是,公司应促使每 名董事及拟出任董事人士(如有)、每名监事及拟出任监事人士(如有),在上市文件刊发后切实可行地尽快向香港联交所呈交一份依 照附录 5H/I 表格并已正式签署的声明及承诺函;

以及

7 e. 遵守香港................