PDF《南京钢铁股份有限公司》

南京钢铁股份有限公司 NANJING IRON &

STEEL CO.

, LTD 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书 (修订稿) 交易对方: 南京南钢钢铁联合有限公司 住所: 南京市六合区大厂卸甲甸 通讯地址: 南京市六合区大厂卸甲甸 独立财务顾问: 签署日期:二一年九月 南京钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书

2 声明本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整, 对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计资料真实、完整. 中国证监会及其它政府机关对本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交 易所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出 实质性判断或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次向特定对象发行股份购买资 产暨关联交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由本次交 易变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问. 南京钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书

3 修订说明 本公司已根据中国证监会相关补正、反馈要求对《南京钢铁股份有限公司向 特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 》进行了补充和完善.补 充和完善的主要内容如下:

1、 补充披露了金安矿业扩大生产规模的相关情况, 详见本报告书

第二章 重 大事项提示/

四、金安矿业扩大生产规模 及

第六章 交易标的/

二、目标资产下 属资产情况/

(二)目标资产下属资产具体情况/

1、下属股权资产情况/(5)安徽 金安矿业有限公司/3)主要资产及业务情况 .

2、补充披露了控股股东南钢联合设立导致上市公司控制权变动情况及主要 财务数据,详见本报告书

第四章 南钢股份基本情况/

六、公司控股股东和实际 控制人概况/

(二)控股股东情况 .

3、补充披露了实际控制人未纳入本次重组范围的主要控股企业情况,详见 本报告书

第五章 交易对方基本情况/

七、实际控制人未纳入本次重组范围的主 要控股企业情况 .

4、补充披露了原南钢联合分立时的债务划分情况及南钢联合承继的债务目 前的清偿情况,详见本报告书

第六章 交易标的/

一、南钢发展基本情况/

(四) 主要资产的权属、对外担保以及主要负债情况/

3、主要负债情况/(1)分立时的 债务划分情况 .

5、补充披露了南钢发展及其附属公司已取得的业务许可情况,详见本报告 书

第六章 交易标的/

二、主营业务情况/

(九)相关业务许可 .

6、补充披露了南钢发展附属公司历史沿革、主要财务数据等情况以及非全 资子公司股权变更经其他股东同意的情况,详见本报告书

第六章 交易标的/

二、目标资产下属资产情况/

(二)目标资产下属资产具体情况/

1、下属股权资 产情况 .

7、补充披露了南钢发展所属房屋建筑物的权证办理情况及相关交易安排, 详见本报告书

第六章 交易标的/

二、目标资产下属资产情况/

(二)目标资产下 属资产具体情况/

2、主要固定资产/(2)房屋建筑物 .

8、 补充披露了原南钢联合分立至南钢发展的土地使用权办理变更登记情况, 南京钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书

4 详见本报告书

第六章 交易标的/

二、目标资产下属资产情况/

(二)目标资产下 属资产具体情况/

2、主要无形资产/(1)土地使用权 .

9、补充披露了南钢发展资产价值保全承诺情况,详见本报告书

第六章 交 易标的/

五、其他需要说明的事项/

(三)资产价值保全承诺情况 .

10、补充披露了目标资产未来三年的利润承诺情况,详见本报告书 第六 章 交易标的/

五、其他需要说明的事项/

(四)目标资产未来三年的利润承诺 .

11、 补充披露了本次交易涉及跨区域重组符合国家相关政策法规的情况, 详 见本报告书

第九章 对交易合规性的分析/

一、本次交易符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第十条的有关规定/

(一)本次交易符合国家产业政策和有关 环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定 .

12、补充披露了本次交易前后南钢股份的产能情况,详见本报告书 第十 一章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析/钢铁行业特点和经营情况的讨论 与分析/

(二)本次交易完成后,公司核心竞争力及行业地位/

1、行业地位 .

13、补充披露了

2009 年、2010 年一季度南钢发展、备考南钢股份财务会 计信息,详见本报告书 第十二章 财务会计信息 .

14、补充披露了实际控制人下属从事铁矿石、黑色金属和钢材生产或贸易 的企业情况及相关说明和承诺,详见本报告书 第十三章 对同业竞争和关联交 易的影响/

一、对同业竞争的影响 .

15、补充披露了金安矿业、复星集团公司为南钢联合提供担保事项所涉相 关债务的履行情况,详见本报告书 第十四章 其他关于本次交易的事项/

二、本 次交易完成后上市公司为实际控制人及其关联方提供担保情况 .

16、补充披露了保护

09 南钢联债 债券持有人的相关措施及

09 南钢联 债 的债务人转移对上市公司的影响,详见本报告书 第十四章 其他关于本次 交易的事项/

三、关于南钢发展承担'

09 南钢联债'

实际偿付义务的说明 .

17、补充披露了南钢发展及其下属公司向南钢联合租赁土地使用权的相关 情况,详见本报告书 第十四章 其他关于本次交易的事项/

四、关于南钢发展及 其下属公司租赁的土地使用权 .

18、补充披露了南钢股份收购上海致信股权的情况,详见本报告书 第十 四章 其他关于本次交易的事项/

五、最近

12 个月内发生购买、出售、置换资产 南京钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书

5 情况的说明 .

19、 补充披露了根据2009年利润分配情况调整的发行价格及发行数量情况, 详见本报告书相关章节. 南京钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书

6 目录

第一章 释义

10

第二章 重大事项提示.14

第三章 交易概述.17

一、 本次交易的背景.17

二、 本次交易的目的.17

三、 决策过程、交易对方和交易标的.18

四、 交易价格.19

五、 本次交易构成关联交易

20

六、 本次交易构成重大资产重组

20

第四章 南钢股份基本情况.21

一、 公司基本信息.21

二、 公司历史沿革.21

三、 公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况.22

四、 公司最近三年业务发展情况

23

五、 公司最近三年主要财务数据

24

六、 公司控股股东和实际控制人概况.25

第五章 交易对方基本情况.32

一、 南京钢联基本信息

32

二、 南京钢联历史沿革

32

三、 南京钢联主要业务发展状况

33

四、 南京钢联产权关系

33

五、 南京钢联控股公司相关情况

34

六、 南京钢联下属企业情况

36

七、 实际控制人未纳入本次重组范围的主要控股企业情况.38

八、 关联关系及关联董事或高级管理人员情况.39

九、 南京钢联最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷 南京钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书

7 有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.40

第六章 交易标的.41

一、 南钢发展基本情况

41

二、 主营业务情况.46

三、 目标资产下属资产情况

62

四、 本次交易的评估情况.89

五、 其他需要说明的事项.93

第七章 发行股份情况.95

一、 发行方案.95

二、 发行股份前后主要财务数据

97

三、 本次发行股份前后南钢股份的股权结构

97

第八章 本次交易合同的主要内容.99

一、 《发行股份购买资产协议》99

二、 《盈利补偿协议》101

第九章 对交易合规性的分析

102

一、 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条的有关规 定102

二、 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十一条的有 关规定

105

第十章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析.107

一、 股票发行价格合理性分析.107

二、 本次交易目标资产价格的公平合理性分析.109

三、 董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见.110

四、 独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的 公允性的意见.110 第十一章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析.111

一、 本次交易前南钢股份财务状况和经营成果的讨论与分析

111

二、 钢铁行业特点和经营情况的讨论与分析

114 南京钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书

8

三、 本次交易完成后公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 .....

119

四、 本次交易对上市公司治理机制的影响.122 第十二章 财务会计信息

124

一、 南钢发展财务报表

124

二、 本公司备考财务报表.127

三、 目标资产盈利预测

130

四、 本公司备考盈利预测表

132 第十三章 对同业竞争和关联交易的影响

135

一、 对同业竞争的影响

135

二、 对关联交易的影响

139 第十四章 其他关于本次交易的事项.148

一、 本次交易完成后上市公司资金、资产占用情况.148

二、 本次交易完成后上市公司为实际控制人及其关联方提供担保情况....

148

三、 关于南钢发展承担

09 南钢联债 实际偿付义务的说明.149

四、 关于南钢发展及其下属公司租赁的土地使用权.152

五、 最近

12 个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明.156

六、 本次交易相关各方及相关人员买卖股票的自查情况

156

七、 本次交易的主要风险因素.158 第十五章 独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具的结论性意见.161 第十六章 中介机构

162 第十七章 董事及相关中介机构声明

164 公司全体董事声明.164 独立财务顾问声明.165 法律顾问声明.166 承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所声明.167 资产评估机构声明.168 采矿权评估机构声明

169 第十八章 备查文件及备查地点.170 南京钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书

9

一、 备查文件.170

二、 备查地点.172 南京钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书

10

第一章 释义 本公司、公司、南钢股份 指 南京钢铁股份有限公司 控股股东、南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司 南京钢联 指 南京南钢钢铁联合有限公司 南钢集团公司 指 南京钢铁集团有限公司 复星集团公司 指 上海复星高科技(集团)有限公司 复星产业投资 指 上海复星产业投资有限公司 复星工业发展 指 上海复星工业技术发展有限公司 南钢发展 指 南京南钢产业发展有限公司, 该公司 为原南钢联合实施存续分立后新设 公司, 拥有原南钢联合下属除南钢股 份股权以外的钢铁主业资产 南钢有限 指 南京钢铁有限公司 宿迁金鑫 指 宿迁南钢金鑫轧钢有限公司 南钢国贸 指 南京钢铁集团国际经济贸易有限公 司 金腾钢铁 指 南京金腾钢铁有限公司 鑫武海运 指 南京鑫武海运有限公司 金安矿业 指 安徽金安矿业有限公司 鼎坤汽修 指 南京鼎坤汽车维修服务有限公司 香港金腾 指 香港金腾国际有限公司 鑫铁联运 指 南京鑫铁联运有限公司 宿迁金通 指 宿迁金通港口有限公司 南钢嘉华 指 南京南钢嘉华新型建材有限公司 汇达实业 指 张家港保税区汇达实业有限公司 鑫宁国贸 指 宁波保税区鑫宁国际贸易有限公司 海南矿业 指 海南矿业联合有限公司 复星矿业 指 海南复星矿业有限公司 南京钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书

11 本次交易、本次重组、本次重 大资产重组、本次发行 指 本公司拟实施的向南京钢联定向发 行股份购买目标资产的行为 《发行股份购买资产协议》 指 本公司与南京钢联于

2009 年11 月19 日签署的《关于南京钢铁股份有 限公司向特定对象南京南钢钢铁联 合有限公司发行股份购买资产协议》 《盈利补偿协议》 指 本公司与南京钢联于

2009 年11 月19 日签署的《关于南京钢铁股份有 限公司向特定对象南京南钢钢铁联 合有限公司发行股份购买资产协议 之盈利补偿协议》 目标资产、交易标的 指 南钢发展 100%股权 草楼铁矿 指 安徽金安矿业有限公司草楼铁矿, 金 安矿业持有该铁矿的 《采矿许可证》 , 期限自

2008 年8月26 日之

2024 年5月26 日 原南钢联合 指 分立前的南钢联合, 拥有南京钢联目 前所持有的全部钢铁主业资产 交割日 指 南钢发展 100%股权自南京钢联过 户至南钢股份、 完成工商登记手续之 日

09 南钢联债 指 原南钢联合于

2009 年2月27 日公 开发行的25亿元人民币7年期2009 年南京钢铁联合有限公司公司债券 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 独立财务顾问/国泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司 法律顾问/瑛明律所 指 上海市瑛明律师事务所 审计机构/江苏天衡 指 江苏天衡会计师事务所有限公司 南京钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书

12 资产评估机构/东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 采矿权评估机构/北京汇贤达 指 北京汇贤达评估咨询有限公司 本重大资产重组报告书/本报 告书 指 《南京钢铁股份有限公司向特定对 象发行股份购买资产暨关联交易报 告书》 《重组预案》 指 南钢股份于

2009 年5月26 日公告 的 《南京钢铁股份有限公司向特定对 象发行股份购买资产暨关联交易预 案》 《企业价值评估报告》/《资产 评估报告》 指 东洲评估以

2009 年9月30 日为评 估基准日出具的 《南京南钢产业发展 有限公司整体资产评估项目企业价 值评估报告》 (沪东洲资评报字第 DZ090550024 号) 《采矿权评估报告》 指 北京汇贤达以

2009 年9月30 日为 评估基准日出具的 《安徽金安矿业有 限公司草楼铁矿采矿权评估报告书》 (汇贤达矿评报字[2009]第13 号) 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《准则

26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第

26 号――上市公司 重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 (2008 年修订) 元指人民币元 南京钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书

13 本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 这些差异是 由四舍五入造成的. 南京钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书

14

第二章 重大事项提示

一、 本次交易构成重大资产重组和关联交易 根据江苏天衡出具的天衡审字(2009)830 号审计报告,目标资产南钢发 展2008 年经审计的合并报表资产总额、营业收入和净资产占南钢股份

2008 年 经审计的合并财务报表对应科目的比例分别为 129.66%、73.81%和101.45%. 根据........