PDF《上海医药集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案...》

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23 证券简称:上海医药 证券代码:601607 编号:临2019-035 号 债券代码:155006 债券简称:18 上药

01 上海医药集团股份有限公司

2019 年股票期权激励计划(草案修订案)摘要 重要内容提示: ? 股权激励方式:股票期权 ? 股份来源:公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股 ? 本计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 2,842.

09 万份,占本计划公告日 公司股本(2,842,089,322 股)的1.00%,其中首次授予 2,596.00 万份,约 占本计划公告日公司股本的 0.913%, 占本计划股票期权授予总数的 91.34%;

预留 246.09 万份,约占本计划公告日公司股本的 0.087%,占本计划股票期 权授予总数的 8.66%.在满足行权条件的情况下,激励对象获授的每一份股 票期权拥有在行权期内以行权价格购买

1 股公司股票的权利.

一、 公司基本情况

(一) 公司简介 公司名称 上海医药集团股份有限公司 法定代表人 周军 股票代码 601607.SH 股票简称 上海医药 上市日期

2010 年3月9日注册地址 上海市浦东新区张江路

92 号

(二) 主营业务 上海医药集团股份有限公司(港交所股票代号:02607;

上交所股票代号: 601607)是一家沪港两地上市的大型医药产业集团.公司主营业务覆盖医药研发 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

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23 与制造、分销与零售.2018 年营业收入 1,590.8 亿元(以下若无特别说明均指人 民币),综合排名位居全国前列,是中国为数不多的在医药产品和分销市场方面 均居领先地位的医药上市公司,入选上证

180 指数、沪深

300 指数样本股,H 股 入选恒生指数成分股、摩根斯坦利中国指数(MSCI). 上海医药重视研发创新坚持仿创并举,致力于为重大疾病和慢性病提供安全 有效的治疗药物.2018 年公司研发总投入 13.89 亿元(含在建工程、固定资产等 资本化投入),研发费用化投入 10.61 亿元,占工业销售收入超过 5.45%,公司 通过中央研究院和分院、国家级企业技术中心以及

10 个省市级企业技术中心、 海外研发中心等建立起了互动一体化的研发体系.公司合作完成的两个项目分获

2014、2015 年国家科技进步一等奖,并有十余项 重大新药创制 国家科技重大专 项.公司坚持开放式研究模式,在化学创新药、生物药方面与中国科学院、中国 药科大学、沈阳药科大学、中国人民解放军海军军医大学、四川大学、日本三菱 田边制药株式会社、上海复旦张江生物医药等机构建立紧密合作关系,持续构建 具有前瞻性的创新药研发产品链与具有临床价值和技术特色的改良创新药产品链, 研发能力位居国内医药企业第一梯队. 上海医药制造覆盖化学和生物药品、现代中药和保健品、医疗器械等领域, 产品聚焦心脑血管类、全身性抗感染类、消化系统和免疫代谢类、神经精神类、 抗肿瘤类五大治疗领域,生产片剂、胶囊、粉针(含冻干)、小容量注射液、滴 眼剂、气雾剂、凝胶剂等

20 余种剂型,过亿产品

31 个.公司旗下拥有信谊、雷氏、龙虎、苍松、国风、神象等多个品牌为中国驰名商标,并被授权使用中国驰 名商标青春宝、胡庆余堂.公司药品生产严格执行中国新版 GMP 要求,有多个 原料药或制剂通过了 WHO、FDA、欧盟以及其他发达国家的质量认证. 上海医药的分销网络以中国经济最发达的华东、华北、华南三大重点区域为 中心辐射全国各地,依据商务部公布的

2017 年药品流通行业运行统计分析报告 中2017 年批发企业主营业务收入前

100 位排序,公司分销业务规模排名全国第 三.分销网络覆盖全国

31 个省、直辖市及自治区,其中通过控股子公司直接覆 盖全国

24 个省、直辖市及自治区.分销服务以医院纯销为主,覆盖各类医疗机 构超过

2 万家,并与全球众多家跨国药企开展合作,致力于打造高效、敏捷、智 慧的供应链管理体系.公司在院内供应链延伸服务、第三方物流服务、药品直送 服务、进口药品一站式服务、药库信息化管理和临床支持服务等创新业务模式方

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23 面处于国内领先水平. 上海医药零售销售规模居全国药品零售行业前列,拥有华氏、上海雷允上、 余天成、人寿天、雷蒙、科园信海大药房等诸多知名品牌,上海华氏大药房是华 东区拥有药房最多的医药零售公司之一.零售业务覆盖全国

16 个省、直辖市及 自治区,品牌连锁零售药房近 1,900 家,拥有国内最大新特药 DTP 服务网络. 旗下云健康致力于打造以电子处方流转为基础的创新医药电商模式,并积极拓展 处方增值服务,为患者提供专业、安全、高效、便捷的处方药购买和全面的长期 健康管理服务. 公司倡导 创新、诚信、合作、包容、责任 的企业核心价值观,致力于持之 以恒,提升民众的健康生活品质,努力打造受人尊敬、具有行业美誉度的领先品 牌药制造商和健康领域服务商.

(三) 董事会、监事会、高管层构成情况 公司董事会、监事会、高管层构成情况如下表所示: 序号 姓名 职务

1 周军 董事长、非执行董事

2 左敏 执行董事、总裁

3 李永忠 执行董事、副总裁

4 沈波 执行董事、副总裁、财务总监

5 李安 非执行董事

6 尹锦滔 独立非执行董事

7 谢祖墀 独立非执行董事

8 蔡江南 独立非执行董事

9 洪亮 独立非执行董事

10 徐有利 监事长

11 陈欣 监事

12 忻铿 监事

13 刘彦君 副总裁

14 茅建医 副总裁

15 顾浩亮 副总裁

16 刘大伟 副总裁、董事会秘书、联席公司秘书

17 张耀华 副总裁

(四) 最近三年业绩情况 公司最近三年业绩情况如下表所示:

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23 主要会计数据 2018年(末) 2017年(末) 2016年(末) 营业收入(元) 159,084,396,948.33 130,847,181,884.59 120,764,660,339.93 归属于上市公司股东 的净利润(元) 3,881,062,861.27 3,520,645,566.99 3,196,394,644.62 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利(元) 2,652,125,611.62 2,845,661,282.15 2,925,512,696.75 经营活动产生的现金 流量净额(元) 3,135,113,763.53 2,648,808,869.16 1,946,666,985.00 归属于上市公司股东 的净资产(元) 39,013,570,426.62 34,030,840,901.51 31,622,553,105.97 总资产(元) 126,879,334,502.88 94,344,475,177.12 82,742,718,053.46 主要财务指标 2018年(末) 2017年(末) 2016年(末) 基本每股收益(元/股) 1.3717 1.3093 1.1887 稀释每股收益(元/股) 1.3717 1.3093 1.1887 扣除非经常性损益后 的基本每股收益(元/ 股) 0.9374 1.0583 1.0880 加权平均净资产收益 率(%) 10.34 10.73 10.39 注1:基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通 股的加权平均数计算. 注2:稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合并 净利润除以调整后的本公司发行在外普通股的加权平均数计算. 于2017 年度及

2016 年度, 本公司不存在具有稀释性的潜在普通股,因此,稀释每股收益等于基本每股收益.

二、 股权激励计划目的 为进一步完善公司的法人治理结构,促进公司建立健全激励与约束相结合的 分配机制,充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术、业务 骨干的工作积极性, 有效地将股东利益、 公司利益和经营者个人利益结合在一起, 提高公司的经营管理水平,培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才

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23 队伍,促进公司经营业绩平稳快速提升,确保公司长期发展目标顺利实现,公司 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》等 有关法律、 法规和规范性文件, 以及上海医药《公司章程》的规定,制定本计划.

三、 股权激励方式及标的股票来源 本计划采用股票期权作为激励工具,股票期权是指上市公司授予激励对象在 未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利.标的 股票来源为上市公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股股票.

四、 拟授出的权益数量 本计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 2,842.09 万份,占本计划公告日 公司股本(2,842,089,322 股)的1.00%,其中首次授予 2,596.00 万份,约占本 计划公告日公司股本的 0.913%,占本计划股票期权授予总数的 91.34%;

预留 246.09 万份,约占本计划公告日公司股本的 0.087%,占本计划股票期权授予总 数的 8.66%.在满足行权条件的情况下,激励对象获授的每一份股票期权拥有在 行权期内以行权价格购买

1 股公司股票的权利. 参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的尚在激励 计划有效期内的股份总数,累计不得超过本计划获股东大会批准时公司股本的 1%.

五、 激励对象的范围及各自所获授的权益数量

(一) 激励对象的确定依据及范围

1、 激励对象确定的法律依据 本计划的激励对象根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权 激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通 知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《上海医药集团股份有限公司章程》 的相关规定,结合公司实际情况确定.

2、 激励对象确定的职务依据 本计划的激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核 心技术、业务骨干.激励对象不包括公司独立董事、公司监事、由公司控股公司 以外的人员担任的外部董事及单独或合计持股 5%以上的主要股东或实际控制人

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23 及其配偶、父母、子女.所有激励对象均在公司或其控股子公司、分公司任职, 且已与公司或其控股子公司签署劳动合同、领取薪酬. 预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后

12 个月内一次性 确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出 具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当期激励对象相关信息. 超过

12 个月未明确激励对象的,预留权益失效.

3、 激励对象确定的考核依据 本计划涉及的激励对象的考核事宜,董事会已制定《上海医药集团股份有限 公司

2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》作为考核依据.依据《考核 办法》对激励对象进行考核,激励对象考核称职及以上后方具有获得授予本计划 项下股票期权的资格.

4、 激励对象的范围 本计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核 心技术、业务骨干,共计

215 人,占公司截至

2018 年12 月31 日在册员工总人 数47,580 人的 0.45%.预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定.首 次授予时已获授的对象,之后有岗位晋升的,不得用预留股补差授予股数.

(二) 不得参与本计划的人员

1、公司独立董事、监事、以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事;

2、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女;

3、最近

12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

4、最近

12 个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选;

5、最近

12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁................