PDF《（於中华人民共和国注册成立的股份有限公司）》

- 1- 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对 其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份 内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

SHANGHAI ELECTRIC GROUP COMPANY LIMITED 上海电气集团股份有限公司 (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:02727) 关连交易 控股股东拟对高斯国际进行债转股 董事会欣然宣布,於二零一五年七月二十七日,董事会通过决议同意上海电气总公 司和本公司子公司上海机电对高斯国际进行债转股. 於本公告日期,高斯国际为上海机电直接持股的全资子公司,上海电气总公司和上 海机电对高斯国际的债权分别为 22,945.50 万美元和 1,561.52 万美元.拟议债转股完 成后,上海电气总公司将持有高斯国际 93.63%股权,上海机电对高斯国际的持股比 例将降至 6.37%,高斯国际将不再是上海机电的直接子公司,也将不再是本公司的 间接子公司.本次拟议债转股构成上市规则第 14A.24 条项下的视作出售. 上海电气总公司为本公司控股股东,截至二零一五年三月三十一日,持有本公司已 发行股本总额 55.05%股本权益.因此,上海电气总公司为上市规则第 14A 章所界定 本公司的关连人士,就上市规则第 14A 章而言,该交易构成本公司之关连交易. 由於本次交易(根鲜泄嬖虻 14A.81 与先前交易的适用比率合计)的最高适用百 分比率(上市规则所定义者)(溢利比率除外)超过 0.1%但少於 5%,本次交易须 遵守上市规则第 14A 章项下之申报及公告规定,惟可获豁免遵守有关通函(包括独 立财务意见)及须独立股东批准之规定. 根虾Ｖと灰姿鲜泄嬖,拟议债转股须股东大会批准后方告作实. 绪言 董事会欣然宣布,於二零一五年七月二十七日,董事会通过决议同意上海电气总公司 和本公司控股子公司上海机电拟对高斯国际进行债转股. 拟议债转股的主要内容 订约方 * - 2- ? 上海电气总公司;

? 上海机电;

及?高斯国际. 拟议债转股情况 於本公告日期,高斯国际为上海机电直接持股的全资子公司,上海电气总公司和上海 机电对高斯国际的债权分别为 22,945.50 万美元和 1,561.52 万美元.拟议债转股完成后, 上海电气总公司将持有高斯国际 93.63%股权,上海机电对高斯国际的持股比例将降至 6.37%;

高斯国际将不再是上海机电的直接子公司,也将不再是本公司的间接子公司. 高斯国际的财务信息 以下为高斯国际於截至

2014 年12 月31 日止两个年度的经审计的合并口径基本财务信 息: 截至

12 月31 日止年度

2013 年2014 年 (人民币 百万元) 净利润(除税前) -31.0 -212.9 净利润(除税后) 38.5 -212.9 注:2013 年度高斯国际税前利润为人民币-31 百万元,加上当年所得税收益人民币 69.5 百万元后,净利润为人民币 38.5 百万元. 截止

2014 年12 月31 日,高斯国际总资产为 136,876.76 万元人民币,负债总额为 225,338.61 万元人民币,净资产为-88,461.85 万元人民币,高斯国际

2014 年度实现 营业收入 195,466.56 万元人民币,净利润:-21,294.52 万元人民币.截至本公告日 期,高斯国际已持续十二个月以上作本公司的子公司.拟议债转股将对本公司带来 约4亿元人民币的净收益. 代价基准及支付 上海电气总公司和上海机电在拟议债转股完成后於高斯国际的股权比例乃按照其对高 斯国际的债权(分别为 22,945.50 万美元和 1,561.52 万美元)的比例厘定. 其他 若拟议债转股事宜获得本公司股东大会批准,上海电气总公司和上海机电都会将其所 持高斯国际股权转让给 American Industrial Partners. American Industrial Partners 为独立於本公司及本公司关连人士的第三方. 进行交易的理由及裨益 - 3- 通过拟议债转股,本公司

2015 年净利润将增加约

4 亿元人民币,同时将彻底改变印机 业务对於本公司的负面影响,推进本公司印机业务的退出战略. 董事会意见 董事黄迪南先生、王强先生及郑建华先生均於上电集团及其联系人担任董事职位或出 任高级管理人员,从而於拟进行的债转股中拥有重大权益,因而於批准拟进行的债转 股的有关董事会决议案放弃投票.除前文披露者外,概无任何董事於本次交易拥有重 大利益. 董事(包括独立非执行董事)认为,拟进行的债转股乃经公平磋商后,并按正常商业 操作执行,属公平合理且符合本公司及股东整体?益. 上市规则之影响 上海电气总公司为本公司控股股东,截至二零一五年三月三十一日,持有本公司已发 行股本总额 55.05%股本权益.因此,上海电气总公司为上市规则第 14A 章所界定本公 司的关连人士,就上市规则第 14A 章而言,该交易构成本公司之关连交易. 由於本次交易(根鲜泄嬖虻 14A.81 与先前交易的适用比率合计)的最高适用百分 比率(上市规则所定义者)(溢利比率除外)超过 0.1%但少於 5%,本次交易须遵守 上市规则第 14A 章项下之申报及公告规定,惟可获豁免遵守有关通函(包括独立财务 意见)及须独立股东批准之规定. 根虾Ｖと灰姿鲜泄嬖,拟议债转股须股东大会批准后方告作实. 一般资料 本集团为中国最大规模工业设备制造企业之一,主要从事以下业务:(i) 设计、生产及 销售核电核岛设备产品、风力发电设备产品及大型锻件等重型机器;

(ii) 设计、生产及 销售火电设备产品及配套设备、核电常规岛设备产品以及电力输送及分配设备产品;

(iii) 设计、生产及销售电梯、电机、机床、印刷及包装设备、船用曲轴及其他机电产 品;

及(iv) 提供关於发电站项目及其他工业的工程服务、金融服务及国际贸易服务等 功能服务. 上海电气总公司为本公司控股股东,於二零一五年三月三十一日持有本公司全部已发 行股本 55.05%之股本权益.上海电气总公司的主要业务为国有资产管理及投资活动. 高斯国际是一家依拦乩莘,於二零零二年二月一日成立的公司.其经营 围为提供胶印机系列产品及辅助设备,为商务印刷客户和新闻机构提供解决方案, 包括印前产品、高速印刷机、创新型印后加工产品和经常性零部件维护. 释义 於本公告内,除文义另有所指外,以下词汇具有下列涵义: 「联系人」 指 上规则所定义者;

- 4- 「董事会」 指 本公司之董事会;

「本公司」 指 上海电气集团股份有限公司,於中 国正式注册成立的股份有限公司, 其H股在联交所上市,股份代号为 02727,而其 A 股於上海交易所上 市,股份代号为 601727;

「关连人士」 指 上规则所定义者;

「债转股」 指 上海电气总公司和上海机电将其对 高斯国际的债权转换为股权,有关 详情载於本公告「拟议债转股的主 要内容」一节;

「董事」 指 本公司董事;

「高斯国际」 指 美国高斯国际有限公司(英文名称 GOSS INTERNATIONAL CORPORATION ) ;

「本集团」 指 本公司及其不时之附属公司;

「香港」 指 中国香港特别行政区;

「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市 规则;

「中国」 指 中华人民共和国,就本公告而言, 不包括香港、澳门特别行政区及台 湾;

「先前交易」 指(i) 上海亚华与上海电气总公司於 二零一四年十月十日就出售上海亚 华於中国上海市茶陵北路

20 号的 房屋建筑物订立的关连交易;

(ii) 上海电气印刷公司拟将其所持上海 申威达 100%的股权转让给上海电 气置业公司于二零一四年十二月二 十四日所订立的关连交易;

及(iii) 上海电气总公司与风电公司於二零 一五年六月二十五日就上海电气总 公司向风电公司注资订立的关连交 易(详情分别载於本公司於二零一 四年十月十日、二零一四年十二月 - 5- 二十四日及二零一五年六月二十五 日刊发的公告) ;

「人民币」 指 中国法定货币人民币;

「上海电气总公司」 指 上海电气(集团)总公司,本公司 的控股股东(上市规则所定义者) ,於二零一五年三月三十一日 持有本公........