PDF《中国中药有限公司》

此乃要件请即处理阁下对本通函任何方面或应采取之行动如有任何疑问,应谘询持牌证券交易商、银 行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下之中国中药有限公司股份全部售出或转让,应立即将本通函及随附 之代表委任表格送交买主或承让人,或送交经手买卖或转让之银行经理、持牌证券 交易商或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部 份内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任. CHINA TRADITIONAL CHINESE MEDICINE CO. LIMITED 中国中药有限公司(前称「Winteam Pharmaceutical Group Limited 盈天医药集团有限公司」 ) (於香港注册成立之有限公司) (股份代号:570) 更新持续关连交易之现有年度上限 中国中药有限公司之财务顾问 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 中国中药有限公司谨订於二零一四年一月三日 (星期五) 下午二时正假座中国广东省 佛山市顺德区容桂桥西路

2 号一楼会议室举行股东特别大会,大会通告载於本通函 第40 至41 页.无论 阁下是否有意出席大会,务请按照随附之代表委任表格上印 备之指示填妥表格,并尽快且无论如何不迟於大会指定举行时间前四十八小时交回 中国中药有限公司之注册办事处,地址为香港德辅道中

141 号中保集团大厦

2801 至2805室. 阁下填妥并交回代表委任表格后,仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任 何续会,并於会上投票. 二零一三年十二月十四日 目录CiC页次 释义

1 董事会函件

4 独立董事委员会函件

15 国泰君安函件.16 附录 - 一般资料

35 股东特别大会通告

40 释义C1C於本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「该等协议」 指 新总采购协议及新总供应协议之统称 「年度上限」 指 截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月 三十一日止三个财政年度根玫刃槟饨兄 等采购及该等销售价值之各年度上限 「董事会」 指 董事会 「国药集团」 指 中国医药集团总公司,於中国成立之国有企业 「中国医药集团」 指 国药集团及其附属公司 「本公司」 指 中国中药有限公司,一间於香港注册成立之有限公 司,其已发行股份於联交所主板上市 (股份代号: 570) 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事」 指 本公司之董事 「股东特别大会」 指 本公司将予召开之股东特别大会,以考虑及酌情批 准该等协议 (包括年度上限) 及该等协议项下各自 拟进行交易 「现有总采购协议」 指 本公司与国药集团就本集团自中国医药集团采购该 等材料订立日期为二零一三年二月五日之现有总采 购协议 「现有总供应协议」 指 本公司与国药集团就本集团向中国医药集团销售该 等产品订立日期为二零一三年二月五日之现有总供 应协议 「本集团」 指 本公司及其附属公司 释义C2C「国泰君安」 指 国泰君安融资有限公司,根と捌诨跆趵 册从事证券及期货条例所界定之第

6 类 (就企业融 资提供意见) 受规管活动之持牌法团,以及获独立 董事委员会委任以就该等协议之条款 (包括年度上 限) 及该等协议项下各自拟进行交易向独立董事委 员会及独立股东提供意见之独立财务顾问 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 由独立非执行董事房书亭先生及余梓山先生组成之 董事委员会,为就该等协议 (包括年度上限) 及该 等协议项下各自拟进行交易向独立股东提供推荐意 见 「独立股东」 指 除国药集团及其联系人以外之股东 「最后实际可行日期」 指 二零一三年十二月十二日,即本通函付印前为确定 其中所载若干资料之最后实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「该等材料」 指 本集团自中国医药集团采购之中成药材料 「新总采购协议」 指 本公司与国药集团就该等采购於二零一三年十二月 十一日订立之总采购协议 「新总供应协议」 指 本公司与国药集团就该等销售於二零一三年十二月 十一日订立之总供应协议 「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港、澳 门特别行政区及台湾 「该等产品」 指 本集团向中国医药集团供应之各种医药产品 释义C3C「该等采购」 指 根伦懿晒盒槟獠晒焊玫炔牧 「该等销售」 指 根伦芄┯π槟庀鄹玫炔 「证券及期货条例」 指 香港法例第

571 章证券及期货条例 「股份」 指 本公司股本中每股面值 0.1 港元之普通股 「股东」 指 已发行股份之持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「中药」 指 传统中药 「同济堂公告」 指 本公司日期为二零一三年十月二十三日之公告,内 容有关 (其中包括) 本公司完成收购同济堂集团以 及同济堂集团与中国医药集团之间之持续关连交易 「同济堂集团」 指 同济堂中药公司 (一间於开曼群岛注册成立之有限 公司) 及其附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「%」 指 百分比 * 仅供识别 除文义另有所指外,人民币金额已按人民币1元兑1.27港元之汇率换算为港元, 仅供说明之用.概不表示任何港元或人民币金额於有关日期已经或能够按该汇率或 任何其他汇率兑换. 董事会函件C4CCHINA TRADITIONAL CHINESE MEDICINE CO. LIMITED 中国中药有限公司(前称「Winteam Pharmaceutical Group Limited 盈天医药集团有限公司」 ) (於香港注册成立之有限公司) (股份代号:570) 执行董事: 吴 宪先生 (主席) 杨 斌先生 (董事总经理) 王晓春先生 非执行董事: 佘鲁林先生 刘存周先生 董增贺先生 赵东吉先生 独立非执行董事: 周八骏先生 谢 荣先生 房书亭先生 余梓山先生 注册办事处: 香港 德辅道中

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2801 至2805 室 敬启者: 更新持续关连交易之现有年度上限 绪言 兹提述 (i) 本公司日期为二零一三年二月五日及二零一三年三月七日之公告及通 函,内容有关现有总采购协议及现有总供应协议项下的分别拟进行之采购该等材料 及销售该等产品;

及(ii) 同济堂公告.由於现有总采购协议及现有总供应协议以及各 年度上限将於二零一三年十二月三十一日到期,於二零一三年十二月十一日,本公 司订立该等协议以管理该等采购及该等销售条款及设定截至二零一四年、二零一五 年及二零一六年十二月三十一日止三个财政年度之年度上限. 董事会函件C5C根伦懿晒盒,截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一 日止三个财政年度各年该等采购之价值分别不得超过年度上限人民币 35,000,000 元 (约等於 44,500,000 港元) 、人民币 39,000,000 元 (约等於 49,500,000 港元) 及人民币 45,000,000 元 (约等於 57,200,000 港元) . 根伦芄┯π,截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一 日止三个财政年度各年该等销售之价值分别不得超过年度上限人民币 500,000,000 元 (等於 635,000,000 港元) 、人民币 610,000,000 元 (等於 774,700,000 港元) 及人民币 740,000,000 元 (等於 939,800,000 港元) . 於最后实际可行日期,国药集团於 1,141,023,044 股股份中拥有实益权益,约占 本公司全部已发行股本之 45.03%,并因此为本公司之控股股东及关连人士 (定义见 上市规则) .根鲜泄嬖虻 14A 章,该等采购及该等销售构成本公司持续关连交 易.由於新总采购协议及新总供应协议下各年度上限之适用百分比率超过 5%,且年 度上限超过10,000,000港元,该等协议及年度上限须遵守上市规则第14A章下申报、 公告及独立股东批准之规定. 本通函旨在向 阁下提供 (i) 该等协议及年度上限之详情;

(ii) 独立董事委员会就 该等协议 (包括年度上限) 及该等协议项下各自拟进行交易致独立股东之推荐意见函 件;

(iii) 国泰君安就该等协议 (包括年度上限) 及该等协议项下各自拟进行交易致独 立董事委员会及独立股东之意见函件;

及(iv) 股东特别大会通告. 新总采购协议 日期: 二零一三年十二月十一日 订约双方: (i) 本公司;

及(ii) 国药集团. 於最后实际可行日期,国药集团於 1,141,023,044 股股份中拥有实益权益,约占 本公司全部已发行股本之 45.03%,并因此为本公司之控股股东及关连人士 (定义见 上市规则) . 董事会函件C6C条款: 根伦懿晒盒,本集团有条件同意自二零一四年一月一日起至二零一六年 十二月三十一日止期间内购买由中国医药集团供应之该等材料.该等采购之条款 (包 括该等材料之价格、中国医药集团授予本集团之折扣、信贷期间及付款条款) 将参考 当前市场情况厘定,且该等条款就本集团而言不逊色於独立第三方就类似该等产品 提供予本集团之条款.尤其是,(i) 价格将基於相关该等材料於该等采购时之现行市 场价格厘定.就此,本集团将参照市场本集团认可供应商名单中及与本集团维持稳 定业务关系之独立供应商所报相关该等材料之价格;

(ii) 折扣 (如有) 将根晒旱 该等材料数量及付款条款而给予,一般在大宗购买或交货时以现金付款方会给予更 高折扣;

(iii)信贷期间及支付条款将於考虑本集团之信贷历史及财务状况后厘定,通 常为三至六个月;

及(iv)交货条款将参照现行市场惯例而予以确定及交货成本通常由 中国医药集团承担. 该等材料: 中国医药集团将供应予本集团之该等材料为主要为用於制造本集团医药产品之 中成药材料,包括但不限於牛黄、麝香、姜半夏及苍耳子. 年度上限: 根伦懿晒盒,该等采购之价值不得超过以下载列之年度上限: 等於 截至下列日期止之财政年度 人民币千元 千港元 二零一四年十二月三十一日 35,000 44,450 二零一五年十二月三十一日 39,000 49,530 二零一六年十二月三十一日 45,000 57,150 截至二零一一年及二零一二年十二月三十一日止两个年度各年,本集团 (不包括 同济堂........