PDF《上海华谊集团股份有限公司 关于对全资子公司双钱轮胎有限公...》

证券代码:

600623 900909 证券简称: 华谊集团 华谊 B 股 公告编号: 临2016-023 上海华谊集团股份有限公司 关于对全资子公司双钱轮胎有限公司 资产(股权)划转暨对外投资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要提示: ? 接受资产(股权)划转公司名称: 对全资子公司双钱轮胎有限公司(以下简称"双钱轮胎" )划转资产(股权) 人民币 24.5 亿元. ? 对上市公司影响提示: 本次资产股权划转在公司合并报表范围内进行,不涉及合并报表范围变化, 对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响.

一、资产(股权)划转概述

1、资产(股权)划转的基本情况: 根据上海华谊集团股份有限公司(以下简称"华谊集团" )实施重大资产重组 后的发展需要,为优化资产配置,进一步提升各业务板块专业化管理职能,从而 提高在所属行业的市场竞争能力,华谊集团设立了注册资本为 0.5 亿元人民币的 全资子公司双钱轮胎,并按照账面净值划转现有资产的方式,将华谊集团中与轮 胎生产、销售业务相关的资产、股权、债权、债务,合计 24.5 亿元划转至双钱轮 胎, 使双钱轮胎注册资本增加到

25 亿元人民币, 归并重组后成为华谊集团全资的 轮胎业务板块.本次资产(股权)划转完成后,双钱轮胎仍为华谊集团的全资子 公司.

2、董事会审议情况:

2016 年2月29 日公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于增资双 钱轮胎有限公司的议案》 .

3、股东大会审议情况:

2016 年3月18 日公司

2016 年第一次临时股东大会审议通过了上述 《关于增 资双钱轮胎有限公司的议案》 .

4、以上资产划转行为不构成关联交易和重大资产重组事项.

二、接受资产(股权)划转公司的基本情况

1、接受资产(股权)划转公司概述: 双钱轮胎是经公司第八届董事会第十七次会议审议决定, 于2016 年1月注册 设立的全资子公司.截至

2016 年5月31 日,双钱轮胎的注册资本为人民币 0.5 亿元,法定代表人为储征宇,出资方式为货币资金,注册地址为上海市闵行区剑 川路

2613 号,经营范围为:生产和销售轮胎、力车胎、胶鞋及其他橡胶制品和前 述产品的配件、橡胶原辅材料、橡胶机械、模具、轮胎橡胶制品钢丝. (以上各项 以政府登记机关核定为准) 双钱轮胎截至目前尚未开展经营业务.

2、资产(股权)划转概述: 本次资产(股权)划转,按照账面净值将华谊集团中与轮胎生产、销售业务 相关的资产、股权、债权、债务,合计 24.5 亿元划转至双钱轮胎.截止

2015 年12 月31 日止,经立信会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证后的划转资产(股权) 账面净值总额为 6,145,023,002.83, 负债账面净值总额为 3,695,023,002.83 元, 通过资产(股权)划转账面净值金额为 2,450,000,000.00 元.与本次划转有关的 资产(股权)不存在抵押、质押、诉讼或仲裁事项. 资产(股权)划转基准日(2015 年12 月31 日)至实际划转完成日期间净资 产增减变动由双钱轮胎承担或享有. 增资涉及的股权划转对应公司的情况及华谊集团现有股权比例如下表: 单位:元序号股权划转公司名称 持股比 例(%)

2015 年末总资产

2015 年末净资产

2015 年营业收入

2015 年净利润 最近三年主营业务

1 上海轮胎橡胶(集团)有限公司

100 177,699,006.67 127,485,169.01 48,297,079.41 -9,612,434.30 轮胎、橡胶原料及制品、废旧轮胎翻新处理,自 有房屋租赁.

2 双钱集团上海东海轮胎有限公司

65 87,576,742.05 -75,181,767.12 77,445,378.29 -44,737,888.12 轮胎、化工原料及自有设备的租赁.

3 双钱集团(江苏)轮胎有限公司 51.67 1,660,268,487.01 618,070,862.11 1,657,233,433.34 -39,433,752.00 制造、加工、组装、销售轮胎.

4 双钱集团上海供销有限公司 90.48 240,081,861.76 -57,376,951.21 3,652,954,179.81 -5,250,341.99 轮胎及橡胶制品、橡胶机械、化工原料(除危险 品).

5 双钱集团上海轮胎研究所有限公司

100 657,432,254.21 532,916,465.67 483,694,060.30 446,413,737.12 汽车轮胎开发研制、相关技术、商品信息咨询服 务.汽车轮胎销售业务.

6 上海橡胶机械一厂有限公司

100 41,511,865.82 -13,047,178.57 3,870,342.75 -23,598,679.88 橡胶机械制造

7 中国北美轮胎联合销售公司 52.40 573,120,736.82 20,893,804.35 1,551,987,726.39 7,088,001.23 各种轮胎的销售业务.

8 上海双钱轮胎销售有限公司 35.06 836,371,028.88 -125,008,032.53 5,624,143,511.67 -135,876,589.53 各种轮胎的销售业务.

9 双钱集团(重庆)轮胎有限公司

55 1,483,026,116.74 412,233,032.43 1,053,615,077.66 -98,816,839.37 制造、加工、组装、销售轮胎.

10 双钱集团(安徽)回力轮胎有限公司 40.80 1,675,527,183.70 1,193,612,906.60 315,090,631.49 -104,587,477.59 开发、生产、加工、营销、销售中高端乘用车轻 卡轮胎和相关橡胶产品.

11 泰国华泰橡胶公司

83 257,028,748.45 59,097,365.31 448,850,012.36 -8,494,133.70 生产、加工和销售混炼胶、TTR 胶及其他相关产 品12 双钱集团(新疆)昆仑轮胎有限公司

51 1,550,057,507.35 814,948,111.40 1,121,676,852.48 -66,859,914.17 轮胎、橡胶制品、橡胶机械的开发、生产及销售. * 以上数据均摘自

2015 年度审计报告,合并报表子公司审计机构均为立信会计师事务所(特殊普通合伙). 注1:上海轮胎橡胶(集团)有限公司股权结构为:华谊集团 100% 注2:双钱集团上海东海轮胎有限公司股权结构为:华谊集团 65%、光明集团上海东海总公司 35% 注3:双钱集团(江苏)轮胎有限公司股权结构为:华谊集团 51.67%、华谊集团(香港)有限公司 23.33%,马来西亚高丽制钢(马联)有限公司 5%、香港恒升投资 有限公司 20% 注4:双钱集团上海供销有限公司股权结构为:华谊集团 90.48%、双钱集团上海轮胎研究所有限司 9.52% 注5:双钱集团上海轮胎研究所有限公司股权结构为:华谊集团 100% 注6:上海橡胶机械一厂有限公司股权结构为:华谊集团 100% 注7:中国北美轮胎联合销售公司股权结构为:华谊集团 52.4%、美国平亚公司 34%,杨志明 11.56%、臧一白 2.04% 注8:上海双钱轮胎销售有限公司股权结构为:华谊集团 35.06%、经销商集体出资 64.94% 注9:双钱集团(重庆)轮胎有限公司股权结构为:华谊集团 55%、重庆轻纺控股(集团)公司 20%、华谊集团(香港)有限公司 10%、上海双钱轮胎销售有限公 司15% 注10:双钱集团(安徽)回力轮胎有限公司股权结构为:华谊集团 40.8%、上海华谊(集团)公司(大股东)19.2%、米其林(中国)投资有限公司 10%、 COMPAGNIE FINAN CIERE MICHELIN(瑞士)30% 注11:泰国华泰橡胶公司股权结构为:华谊集团股份 83%、泰国泰华橡胶公司 17% 注12: 双钱集团 (新疆) 昆仑轮胎有限公司股权结构为: 华谊集团 51%, 新疆投资发展 (集团) 有限责任公司: 33.85%、 乌鲁木齐国有资产经营有限公司: 11.54%, 其他 3.61% 注13:上海双钱轮胎销售(约旦)有限公司股权结构为:华谊集团 50%、JAMIL ODEH & SONS50%

13 上海双钱轮胎销售(约旦)有限公司

50 46,008,616.41 30,902,933.70 27,704,513.29 1,766,667.39 从事轮胎及其辅料、橡胶制品、化工原料、机械 配件等进出口业务

三、对上市公司的影响 本次资产股权划转在公司合并报表范围内进行,不涉及合并报表范围变化, 对公司目前的财务状况和经营成果不构成重大影响.

四、其他附件 立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了关于上海华谊集团股份有限公司 资产(股权)划转专项鉴证报告. 特此公告 上海华谊集团股份有限公司 董事会2016 年6月28 日