PDF《关于杭州老板电器股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股...》

5-1-1 中国北京市朝阳区建国路

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电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100 关于杭州老板电器股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 法律意见书 致:杭州老板电器股份有限公司 根据杭州老板电器股份有限公司(以下简称 发行人 或 公司 )与北京 市竞天公诚律师事务所(以下简称 本所 )签订的《专项法律顾问协议》 ,本所 作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市(以下简称 本次发行股票并 上市 或 本次发行上市 )的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中华人民共和国证券法》 (以下简称 《证券法》 ) 等有关法律、法规和《首次公开发行股票并上市管理办法》 (以下简称 《管理办 法》 )等中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )的有关规定(以 下简称 法律、法规和规范性文件 ) ,按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神出具本法律意见书.

5-1-2 为出具本法律意见书,本所律师谨作如下承诺和声明:

1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前发行人已经发生或存在的事实 和我国现行法律、法规及中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报 规则第12 号―公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定作出.

2、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发 行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证, 审查了与发行人本次股票发行、上市有关的重大事实和法律事项.本所律师根据 对事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见, 保证本法律意见书和律师工作 报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.

3、在法律意见书出具之前,发行人提供了本所律师认为出具法律意见书所 必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言.发行人并向本 所律师保证其所提供的文件和材料是完整、真实和有效的,并无隐瞒、虚假和重 大遗漏之处,其中文件材料为副本或者复印件的,保证与其正本或原件是一致和 相符的.本所律师验证了副本材料或复印件与原件的一致性.对于本法律意见书 至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、发行人或 者其他有关机构出具的证明文件而出具法律意见.

4、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请公开发行 股票并上市所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律 责任.

5、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监 会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容,但发行人作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解. 本所律师已审阅了发行人本次股票发行的《招股说明书(申报稿)》,确认 发行人在本次股票发行的《招股说明书(申报稿)》中所引用的有关本法律意见 书或律师工作报告的内容没有因引用而导致法律上的歧义或曲解.

6、对于本法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项, 本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见. 本 所律师在本法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述,并不 意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保 5-1-3 证.

7、本法律意见书仅供发行人为本次发行股票并上市之目的使用,不得用作 其他任何目的. 基于上述,本所律师出具法律意见如下:

一、本次发行上市的批准与授权

(一)经核查,本所律师认为,发行人

2010 年第一次临时股东大会已依法 定程序作出决议,批准本次发行股票并上市.

(二)经核查,本所律师认为,发行人

2010 年第一次临时股东大会召开的 程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定,决议内容合法、有效.

(三)经核查,本所律师认为,发行人

2010 年第一次临时股东大会授权公 司董事会全权办理与本次发行上市有关的事宜,授权范围、授权程序合法有效.

(四)本所律师认为,本次发行尚需取得中国证监会核准,上市尚需取得深 圳证券交易所审核同意.

二、发行人发行股票的主体资格

(一)经核查,本所律师认为,发行人是由杭州老板家电厨卫有限公司(以 下简称 老板家电 )整体变更发起设立的股份有限公司;

发行人依法设立、有 效存续,具有发行上市的主体资格.

(二)经核查,本所律师认为,根据法律、法规和规范性文件以及发行人章 程的规定,截止本法律意见书出具日,不存在发行人终止或导致发行人终止的法 律情形.

三、本次发行上市的实质条件

(一)经本所律师核查,并参照其他中介机构的专业意见,本所律师认为, 发行人具备以下《证券法》 、 《公司法》规定的发行上市的实质性条件: 5-1-4

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构;

2、发行人具有持续盈利能力,财务状况良好;

3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为;

4、发行人发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元;

5、 根据发行方案, 发行人公开发行的股份不少于发行完成后股份总数的 25%;

6、发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股(A 股)一种,每一股份具有 同等权利,每股发行价格和条件相同,任何单位或个人认购股份支付相同价额.

(二)发行人具备《管理办法》规定的以下首次公开发行并上市的实质性条 件:

1、主体资格 (1)发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司. (2)发行人由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更发起设立为股 份有限公司,持续经营时间在三年以上. (3)根据中瑞岳华会计师事务所有限公司(以下简称 中瑞岳华 )于2008 年8月17 日出具的《验资报告》 (中瑞岳华验字[2008]第2176 号)验证,发行 人注册资本已按期足额缴纳, 发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完 毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷. (4)发行人主要从事制造、加工吸油烟机、燃气灶、消毒柜等厨房电器以 及其他配套厨房小家电,其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符 合国家产业政策. (5)发行人最近三年内主营业务和董事、监事、高级管理人员没有发生重 大变化,实际控制人没有发生变更. (6)发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 持有的发行人股份不存在重大权属纠纷.

2、独立性 (1)发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力. (2)发行人的资产完整.发行人为生产型企业,具备与生产经营有关的生 产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机 器设备以及商标、专利的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系 5-1-5 统. (3)发行人的人员独立.发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务 总监和总经理助理等高级管理人员未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企 业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业领薪;

发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中兼职. (4)发行人的财务独立.发行人已建立独立的财务核算体系,能够独立作 出财务决策,具有规范的财务会计制度包括对子公司的财务管理制度;

发行人未 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户. (5)发行人的机构独立.发行人具有健全的内部经营管理机构,独立行使 经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其........