PDF《保定天威保变电气股份有限公司》

1 证券简称:天威保变 证券代码:600550 编号:临2013-016 债券简称:11 天威债 债券代码:122083 保定天威保变电气股份有限公司 关于公司

2013 年度日常关联交易预测的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 该事项尚需提交股东大会审议;

? 日常关联交易对上市公司的影响:该关联交易属日常关联交 易,遵循了公开、公平、公正的原则,保障了公司正常的生产经营, 对公司持续经营不会产生不利影响.

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序 保定天威保变电气股份有限公司(以下简称 天威保变 、 本公 司 或 公司 )于2013年3月22日召开第五届董事会第二十次会议, 审议了《关于公司2013年度日常关联交易预测的议案》 ,该项议案涉 及关联交易,关联董事董其宏、边海青、李志恒、景崇友、陈咏波回 避表决后,该项议案由7名非关联董事表决,该项议案以同意票7票, 反对票0票,弃权票0票获得通过. 独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见,认为该议 案涉及关联交易,关联董事回避表决,审议程序符合有关法律、法规 及公司章程的规定. 此项关联交易产生是因公司正常生产经营业务的 需要而进行的,关联交易参照市场价格,公平合理,体现了公平合理 的市场化原则,予以同意.

2 该事项尚需提交2012年年底股东大会审议通过, 关联股东将在股 东大会上回避表决.

(二)预计

2013 年日常关联交易内容 2013年,公司拟从关联公司保定天威集团有限公司、保定保菱变 压器有限公司、保定天威电气设备结构有限公司、保定多田冷却设备 有限公司、 保定天威电力线材有限公司、 保定天威线材制造有限公司、 保定天威和兴电力配件有限公司、 合肥天威电力线材有限公司购买商 品、接受劳务的关联交易总额为122200万元,较2012年从上述公司购 买商品、接受劳务的关联交易总额89092万元增长37.16%.

2013 年,公司拟向关联公司保定保菱变压器有限公司销售商品、 提供劳务的关联交易总额

3000 万元, 较2012 年向上述公司销售商品、 提供劳务的关联交易总额

1195 万元增加 151.05%.具体情况如下: 1.购买商品、接受劳务 单位:万元 关联方名称 关联 交易 类型 关联交易内容

2013 年预计金额

2012 年实际金额 本次预计金额与上 年实际发生金额差 异较大的原因 关联交 易金额 占同 类交 易比 例(%) 关联交 易金额 占同类 交易比 例(%) 保定天威集团有限公司 购买 矽钢片、配件 25,000 47.00 23,754 35.68 公司产品产量增加 保定保菱变压器有限公司 购买 加工劳务 5,000 5.00 1,470 2.00 公司产品产量增加 保定天威电气设备结构有限公司 购买 油箱、材料 25,500 95.00 18,586 93.82 公司产品产量增加 保定多田冷却设备有限公司 购买 冷却器、片散 3,300 12.00 2,284 6.33 保定天威电力线材有限公司 购买 铜线 12,500 15.00 34,406 51.64 部分铜线改向保定 天威线材制造有限 公司购买 保定天威线材制造有限公司 购买 铜线 37,500 44.00 公司产品产量增加 及部分原向保定天 威电力线材有限公 司购买的铜线改为 向保定天威线材制 造有限公司购买 保定天威和兴电力配件有限公司 购买 配件 3,000 10.00 1,836 1.39 合肥天威电力线材有限公司 购买 铜线 10,400 13.00 6,756 10.14 公司产品产量增加 小计 122,200 -- 89,092 --

3 2.销售商品、提供劳务 单位: 万元 关联方名称 关联 交易 类型 关联交易内容

2013 年预计金额

2012 年实际金额 本次预计金额与上 年实际发生金额差 异较大的原因 关联交 易金额 占同 类交 易比 例(%) 关联交 易金额 占同类 交易比 例(%) 保定保菱变压器有限公司 销售 材料、加工劳 务3,000 5.00 1,195 1.24 小计 3,000 -- 1,195 --

二、关联方介绍和关联关系 关联方名称 法定代表人 注册资本 注册地址 主要经营范围 关联关系 保定天威集团 有限公司 董其宏

210900 万元人民 币保定市朝阳北路

158 号 输配电设备及相关控制设备、电线电缆、电子 和电工机械专用设备、其他仪器仪表的制造、 销售、咨询、维修和改造,绝缘制品的采购、 销售;

风力发电设备及组配件、复合材料的设 计、研发、制造、销售、检修;

风电场投资建 设、技术研发及其工程建设;

光伏发电设备、 元器件及原材料的开发、生产和销售,光伏电 站的开发、建设及维护;

相关技术和产品的开 发、投资建设、生产、咨询和推广服务;

本企 业生产的产品和相关技术出口,本企业生产所 需原辅材料、机械设备、仪器仪表、技术进口 (国家限制或禁止公司经营进出口的产品和技 术除外) ,本企业中外资合资经营、合作生产业 务,承办本企业对外来料加工、来样加工、来 件装配业务,承办本企业补偿贸易业务;

承包 境外机械行业工程及境内国际招标工程;

上述 境外工程所需的设备、材料出口;

对外派遣实 施上述境外工程所需的劳务人员;

物业管理、 住宿、餐饮、烟等(只限有经营资格的分支机 构经营) (经营范围中属于法律、行政法规规定 须经批准的项目,应经依法批准后方可经营) . 控股股东 保定保菱变压 器有限公司 杨明进

1390 万美 元保定市天威西路

2222 号 制造电力用变压器和特种变压器及其零部件、 附件,提供电气类产品及其组部件的技术咨询 和推广服务,销售本公司生产的产品. 母公司的控股子公司保定天威电气 设备结构有限 公司 景崇友

10050 万 元人民币 保定市天威西路

2222 号 输配电控制设备、电工专用设备、金属结构件 及零部件的生产、销售;

机械加工;

第一类压 力容器和第二类压力容器的设计、制造、销售;

技术咨询和服务(经营范围中属于法律、行政 法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准 母公司的控股子公司4后方可经营) . 保定多田冷却 设备有限公司 石光瑞

500 万美 元河北省保定市创业路

109 号 制造变压器用冷却设备(散热器、冷却器等) , 加工本产品的零部件、附件,销售本公司生产 的产品,并提供售后服务(经营范围中属于法 律、行政法规规定须经过批准的项目,应当依 法经过批准后方可经营) . 母公司的控股子公司保定天威电力 线材有限公司 边海青

10000 万 元人民币 保定市高开区创业路

111 号铜、铝、钢圆扁线、钢芯铝绞线、电磁线、电 力电缆制造及销售;

废旧有色金属回收、加工;

配电开关控制设备制造及销售、玻璃制品加工、 销售(经营范围中属于法律、行政法规规定须 经批准的项目,应当依法经过批准后方可经 营) . 母公司的控股子公司保定天威和兴 电力配件有限 公司 姬云飞

2000 万元 人民币 保定市北市区五四中路23 号 变压器零件、同线材、丝材、软铜绞线、电线、 电缆制造,铝材压延加工,机械零部件加工, 有色金属材料批发、零售. (法律、行政法规或 者国务院决定规定须报经批准的项目,未或批 准前不得经营) 母公司能实施控制 合肥天威电力 线材有限公司 姬云飞

1300 万元 人民币 合肥市庐阳产业园沱河路58 号铜、铝、钢圆扁线、钢芯铝绞线、电磁线、电 力电缆制造及销售;

废旧有色金属销售 母公司能实施控制 保定天威线材 制造有限公司 边海青

18200 万 元人民币 保定市创业路111 号 电线电缆、配电开关控制设备制造及销售;

常 用有色金属压延加工;

玻璃制品加工、销售;

金属材料销售;

废旧有色金属回收、加工(经 营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的 项目,应当依法经过批准后方可经营) 母公司能实施控制

三、关联交易主要内容和定价政策 公司与关联方发生的日常关联交易均以市场价为基础确定;

定期 结算.

四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与上述公司发生的关联交易均与日常经营相关, 本公司控股 股东保定天威集团有限公司是国内一流的输变电产品生产商和供应 商,拥有雄厚的技术力量和国际先进的装备,主要产品涵盖电力变压 器及其附属配件等.天威集团的下属子公司业务范围广泛,能提供本 公司变压器生产所需的大部分组件,且产品品质优良,能满足公司制 造工艺的需要.关联公司厂址大部分与上市公司及下属子公司临近, 运输便捷,有利于组部件的及时运输到达并节省运输费用. 本公司与关联方之间发生的关联交易,旨在定价合理的前提下,

5 确保公司产品的正常生产制造,以便最大限度的发挥生产能力,提高 盈利水平,为全体股东创造最大价值. 上述关联交易定价政策和定价依据公平、公正,交易公允,信息 披露充分,没有损害公司及中小投资者的利益,也不会对公司的独立 性构成影响.

五、备查文件

1、天威保变第五届董事会第二十次会议决议

2、独立董事事前认可意见

3、独立董事意见 特此公告. 保定天威保变电气股份有限公司董事会

2013 年3月22 日 ........