PDF《公告编号：2017-032》

公告编号:2017-032

1 股份代码:834595 股份简称:九州沃顿 主办券商:东吴证券 苏州市九州沃顿钛业股份有限公司 住所:江苏省张家港市大新镇新浦路 股票发行方案 主办券商 住所:苏州工业园区星阳街

5 号 二零一七年六月 苏州市九州沃顿钛业股份有限公司 股票发行方案

2 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任.

根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 苏州市九州沃顿钛业股份有限公司 股票发行方案

3 释义 本公司、 公司、 股份公司、 九州沃顿、发行人 指 苏州市九州沃顿钛业股份有限公司 股东大会 指 苏州市九州沃顿钛业股份有限公司股东大会 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公 司利益转移的其他关系 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》 管理层 指 董事、监事、高级管理人员的统称 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等的统称 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《公司章程》 指 《苏州市九州沃顿钛业股份有限公司章程》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《发行方案》 指 《苏州市九州沃顿钛业股份有限公司股份发行方案》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 (试行) 》 《投资者适当性管理细则 (试行)》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》 主办券商、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 律师事务所 指 江苏熙予律师事务所 会计师事务所 指 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 苏州市九州沃顿钛业股份有限公司 股票发行方案

4 目录

一、公司基本情况.5

二、发行计划.5

(一)发行目的.5

(二)发行对象及现有股东的优先认购安排.5

(三)发行价格及定价方法.6

(四)发行股份数量及预计募集资金金额.7

(五)公司除息除权、分红派息及转增股本情况.7

(六)本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺.7

(七)募集资金用途.7

(八)本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案.16

(九)本次股票发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项.16

(十)本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况.16

三、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析.17

四、其他需要披露的重大事项.17

五、股票认购合同.17

六、本次股票发行相关中介机构信息.18

(一)主办券商.18

(二)律师事务所.19

(三)会计师事务所.19

七、公司董事、监事、高级管理人员声明.20 苏州市九州沃顿钛业股份有限公司 股票发行方案

5 苏州市九州沃顿钛业股份有限公司 股票发行方案

一、公司基本情况 公司名称:苏州市九州沃顿钛业股份有限公司 证券简称:九州沃顿 证券代码:834595 注册地址:江苏省张家港市大新镇新浦路 邮政编码:215636 联系

电话:0512-58710363 传真:0512-58710363 法定代表人:赵永辉 信息披露负责人:孙科耀 电子信箱:[email protected] 互联

网址:www.haianty.com

二、发行计划

(一)发行目的 公司业务发展良好, 本次定向发行的股票全部为人民币普通股.公司将利用 本次募集资金主要用于新项目建设和补充流动资金. 本次募集资金有利于继续扩 展和完善业务布局, 落实公司多元化发展的战略规划, 有利于扩大公司经营规模、 拓展业务范围,改善公司的财务结构、降低财务风险,提高综合竞争能力,促进 公司长期可持续发展.

(二)发行对象及现有股东的优先认购安排 苏州市九州沃顿钛业股份有限公司 股票发行方案

6

1、本次发行对象及认购方式 本次股票发行的对象为赵永辉、王巧燕和刘敬东. 序号 股东名称 持股数量 (股) 每股价格 (元/股) 认购金额(元) 认购方式

1 赵永辉 12,500,000 3.2 40,000,000 现金

2 王巧燕 6,562,500 3.2 21,000,000 现金

3 刘敬东 5,625,000 3.2 18,000,000 现金 合计 24,687,500 3.2 79,000,000 发行对象基本情况如下: (1)赵永辉:公司董事,董事长.2017 年1月至今任公司董事长.公司实 际控制人. (2)王巧燕:公司董事. (3)刘敬东:公司董事. 本次发行对象符合《管理办法》及《投资者适当性管理细则》对投资者适当 性的要求.

2、现有股东优先认购安排 根据公司章程第十九条规定:公司通过公开或非公开发行股份的,公司股东 不享有优先认购权. 故公司在册股东均不享有优先认购权.

(三)发行价格及定价方法 公司本次发行的价格为每股 3.20 元. 苏州市九州沃顿钛业股份有限公司 股票发行方案

7 根据公司经审计的

2016 年年报,截至

2016 年12 月31 日,归属于挂牌公司 股东的每股净资产为 2.56 元,公司基本每股收益为 0.17 元. 本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市 盈率稳定等多重因素,并与发行对象协商一致后最终确定.

(四)发行股份数量及预计募集资金金额 本次发行股票的种类为人民币普通股. 本次股票发行数量不超过 24,687,500 股(含24,687,500 股),预计募集资 金不超过 79,000,000 元(含79,000,000 元).

(五)公司除息除权、分红派息及转增股本情况 公司自挂牌以来,未发生分红派息、转增股本方案.对公司股价没有影响. 在董事会决议日至股份认购登记日期间预计不会发生除权、除息情形,不需 要对本次发行数量及发行价格进行调整.

(六)本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺 本次定向发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公 司. 本次发行,除董事监事和高级管理人员认购的股份按照《公司法》和全国股 份转让系统规则履行限售程序,其余股份无限售安排,亦无股份自愿锁定承诺, 可一次性进入全国中小企业股份转让系统公开转让.

(七)募集资金用途

1、历次股票发行及募集资金使用情况 (1)公司历次股票发行情况 公司挂牌后进行过未进行股票发行. 2.公司本次募集资金使用情况 苏州市九州沃顿钛业股份有限公司 股票发行方案

8 本次募集资金用于蓝莓深加工项目建设和补充流动资金. 募集资金使用具体 如下:7220 万用于投入新公司的注册资本金(蓝莓深加工项目),用做项目开 发建设生产用.680 万用于公司原业务的补充流动资金.投入明细见下表: 序号 项目名称 预计投资额度(万元) 拟使用募集资金金额 (万元)

1 项目开发建设生产

8000 7220

2 补充流动资金 689.2

680 (1) 项目开发建设:蓝莓深加工项目 项目名称:大兴安岭九州沃顿生物科技蓝莓产品深加工项目 项目承办单位:苏州市九州沃顿钛业股份有限公司的子公司 项目拟建地点:黑龙江省大兴安岭加格达奇区 项目技术:生物复合酶水解蓝莓汁提取技术 投资规模: 项目总投资

2 亿元, 其中: 一期投资

8000 万元, 二期

7000 万元, 三期

5000 万元. 建设目标: 一期建设:蓝莓花青素片剂深加工产品线 二期建设:蓝莓高端冰酒、干红深加工产品线 三期建设:蓝莓高端饮料、果干深加工产品线 公司计划在三年内建成全国规模最大的蓝莓产品深加工企业. 项目总体投资估算 建设投资估算总额为

2 亿元,其中 :项目一期投资

8000 万元 按工程分类,投资费用构成: 土地费用:500 万元(包含购置

20000 平方土地费用及土地平整硬化费用, 其中土地价格约为

130 元/平,平整硬化费用约为

120 元/平) 其中购买土地购置费用总计

260 万元,未触及重大资产重组的数据指标 苏州市九州沃顿钛业股份有限公司 股票发行方案

9 土建项目的基础工程,工程投资

3000 万元.(详见附表一) 购置蓝莓生产设备投资

1080 万元.(详见附表二) 购置检验检测仪器

210 万元(详见附表三) 生产经营投入

3210 万元(详见附表四及说明) 上述投资合计金额

8000 万元. 编制说明 建筑工程费新建厂房, 根据当地现行建筑材料价格,按建筑面积及结构形式 估算建设费用. 设备购置费 按现行出厂价计、运杂费等费用计入设备购置费用. 安装工程费 根据设备类别取其价值的 8%,包括工业管道、防腐、保温和支架等费用. 其它工程费用 根据轻工总会及省内有关规定计取. 附表一: 蓝莓花青素片剂深加工产品基础实施建设投资估算表 序号 工程名称 性质 单位 数量 金额(万元)

1 办公楼 新建 O

2550 880

2 生产车间

1 新建 O

1600 500

3 生产车间

2 新建 O

1600 500

4 化验室 新建 O

100 20

5 冷库 新建 O

500 300

6 锅炉房新建 O

100 100

7 配电室 新建 O

100 100

8 污水净化池 新建 O

1000 450

9 深水井 新建 眼2150 苏州市九州沃顿钛业股份有限公司 股票发行方案

10 合计

7550 3000 注:详细造价预算请见项目造价表 其他说明: 购买的地块为工业工地、 不属于商业用楼或住宅类房地产,也不用于出租出 售. 不涉及投向房地产理财产品、 购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务、 购置工业楼宇或办公用房. 由于公司以上工程均为公司自行建造,故不涉及 购买、出售或通过其他方 式进行资产交易的行为 . 附表二:主要生产设备表 序号 项目名称型号计量 单位 数量金额 (万元)

1 多功能动态提取 罐1m3 /h 套1160

2 油水过滤器 50kg/h 台150

3 油水分离器

10 吨/h 台145

4 浓缩罐

10 吨/h 台145

5 多极真空泵 0.09Mpa 台135

6 多功能离子交换 器0.8m3 /h 个130

7 离子分离机 25kg/h 套120

8 干燥机喷头 个145

9 空压机 0.9m3 /8kg 台180

10 打........