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华西能源工业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书(摘要) -

1 - 证券代码:002630 证券简称:华西能源 公告编号:2014-014 华西能源工业股份有限公司 非公开发行情况报告暨上市公告书(摘要) 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任.

重要声明 本公告的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况. 投资者如欲 了解更多信息,应仔细阅读《非公开发行情况报告暨上市公告书》全文. 特别提示 本次非公开发行新增股份 3,800 万股,将于

2014 年3月17 日在深圳证券交 易所上市. 本次发行中投资者认购的股票限售期为自本次发行新增股份上市之日 起12 个月. 根据深圳证券交易所相关业务规则规定,2014 年3月17 日(上市首日)公 司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制. 本次发行的 3,800 万股股份中,所有认购对象自本次发行新增股份上市之日 起12 个月内不上市交易或转让;

在锁定期内,因本次发行新增股份而产生的任 何股份(包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份)也不上市交易或 转让. 从上市首日计算, 上市流通时间为

2015 年3月17 日 (如遇非交易日顺延) . 本次发行为现金认购股份,不涉及资产转让事宜. 本次发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定 的上市条件. 华西能源工业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书(摘要) -

2 - 目录

第一节 本次发行的基本情况.4

第二节 本次发行前后相关情况对比.14

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析.17

第四节 本次募集资金运用.22

第五节 中介机构对本次发行的意见.24

第六节 新增股份的数量及上市时间.26

第七节 备查文件.27 华西能源工业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书(摘要) -

3 - 释义 在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义: 华西能源、公司 指华西能源工业股份有限公司 本次发行、本次非公开发行 指发行人本次非公开发行的面值

1 元的不超 过4,298 万股人民币普通股(A 股)的行为 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 信达证券 指信达证券股份有限公司,公司本次非公开 发行的保荐机构及主承销商 海润律师 指北京市海润律师事务所 信永中和 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 元、万元 指人民币元、万元 华西能源工业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书(摘要) -

4 -

第一节 本次发行的基本情况

一、 本次发行履行的相关程序

(一)董事会审议通过

2013 年5月21 日,公司召开了第二届董事会第二十四次会议,审议通过了 《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》 、 《公司

2013 年非公开发行股票预 案》 、 《公司

2013 年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》 、 《前次募集 资金使用情况专项报告》 、 《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发 行股票相关事宜的议案》 等议案.公司已于

2013 年5月23 日披露了上述董事会 决议公告及相关议案信息.

(二)股东大会审议通过

2013 年6月13 日, 公司召开

2013 年第三次临时股东大会, 审议通过了 《关 于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》 、 《公司

2013 年非公开发行股票预案》 、 《公司

2013 年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》 、 《前次募集资金 使用情况专项报告》 、 《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股 票相关事宜的议案》等议案.

(三)本次发行监管部门核准过程

1、2013 年12 月23 日,公司非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审 核委员会审核通过.

2、2014 年1月16 日,公司收到中国证监会《关于核准华西能源工业股份 有限公司非公开发行股票的批复》 (证监许可[2014]70 号) .

(四)募集资金及验资情况 本次发行的

8 位发行对象已将认购资金全额汇入信达证券为本次发行开立 的专用账户(开户行:中国建设银行北京保利支行,账户名称:信达证券股份有 限公司,账号:11001058900052504499) . 本次发行不涉及购买资产或者以资产 支付,认购款项全部以现金支付. 信永中和于

2014 年2月21 日出具了 XYZH/2013CDA3060-1 号 《验证报告》 . 经审验,信达证券收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币 870,580,000.00 元. 华西能源工业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书(摘要) -

5 - 截至

2014 年2月24 日, 信达证券已将上述认购款项扣除承销保荐费后的余 额划转至公司指定的本次募集资金专户内(账户户名:华西能源工业股份有限公 司,账户账号:130677316717,账户开户行:中国银行自贡分行荣川路支行;

账 户户名:华西能源工业股份有限公司,账户账号:22100201046667799,账户开 户行:中国农业银行自贡分行;

账户户名:华西能源工业股份有限公司,账户账 号:51001610048059066667,账户开户行:中国建设银行自贡分行南湖支行) .

2014 年2月25 日, 信永中和出具了 XYZH/2013CDA3060-2 号 《验资报告》 , 截至

2014 年2月24 日,公司募集资金总额人民币 870,580,000.00 元,扣除发行 费用总额 23,301,886.79 元(其中:承销、保荐费用为人民币 22,000,000.00 元, 其他与本次发行有关的审阅及反馈核查费用、验资、律师等费用合计为人民币 1,301,886.79 元)后,公司募集资金净额 847,278,113.21 元,其中:公司新增注 册资本 38,000,000.00 元,资本公积 809,278,113.21 元.

(五)股权登记托管情况 公司已于

2014 年3月7日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提交相关登记材料.经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的 前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册.

二、 本次发行的基本情况

(一)发行方式:本次发行采用向特定对象非公开发行的方式.

(二)股票的类型和面值:本次非公开发行股票为人民币普通股(A 股) , 每股面值人民币 1.00 元.

(三)发行数量:本次非公开发行股票数量为 3,800 万股.

(四)发行价格:本次非公开发行股票价格为 22.91 元/股. 根据华西能源

2013 年6月13 日2013 年第三次临时股东大会审议通过的议 案, 本次发行的股票价格不低于定价基准日(华西能源第二届董事会第二十四次 会议决议公告日,即2013 年5月23 日)前二十个交易日公司股票交易均价的 90%(为20.36 元/股) ,如华西能源股票在本次发行定价基准日至发行日期间发 生除权、除息事项,发行底价将做出相应调整.本次发行定价基准日确定的发行 底价为 20.26 元/股. 本次发行按照价格优先、 有效认购数量优先等原则确认发行对象,最终确定 华西能源工业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书(摘要) -

6 - 发行价格为发行底价,即22.91 元/股. 本次非公开发行日前

20 个交易日(2014 年1月8日至

2014 年2月11 日) 均价 25.60 元/股,本次发行价格折扣率(发行价格/发行前

20 个交易日均价)为89.49%.

(五)发行对象申购报价及其获得配售情况 本次发行有

18 家认购对象在《认购邀请书》规定的时间(2014 年2月17 日(T+3 日)9:00~12:00)内,将《申购报价单》以传真方式发送至保荐人(主 承销商)处,其中有效报价为

8 家. 根据投资者填写的《申购报价单》及《认购邀请书》中确定的原则,经发行 人和保荐人(主承销商)协商确定,本次发行结果如下: 序号 发行对象名称 认购价 格 (元) 获配股数 (万股) 认购金额 (万元) 锁定期 (月)

1 鹏华基金管理有限公司 22.91 351.00 8,041.41

12 2 兴业全球基金管理有限公司 22.91 332.00 7,606.12

12 3 宝盈基金管理有限公司 22.91 285.00 6,529.35

12 4 新华基金管理有限公司 22.91 450.00 10,309.50

12 5 财通基金管理有限公司 22.91 381.00 8,728.71

12 6 新疆永贞杰思股权投资合伙企业 (有限合伙) 22.91 200.00 4,582.00

12 7 鹏华资产管理(深圳)有限公司 22.91 1,142.00 26,163.22

12 8 东海基金管理有限责任公司 22.91 659.00 15,097.69

12 合计 - 3,800.00 87,058.00 - 根据《认购邀请书》确定的定价和配售规则,公司和主承销商确定本次发行 的发行价格为 22.91 元/股.

(六)募集资金

1、2014 年2月21 日,信永中和出具了 XYZH/2013CDA3060-1 号《验证报 告》.经审验,信达证券收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民 币870,580,000.00 元.

2、2014 年2月25 日,信永中和出具了 XYZH/2013CDA3060-2 号《验资报 告》,截至

2014 年2月24 日,公司募集资金总额人民币 870,580,000.00 元,扣 除发行费用总额 23,301,886.79 元后, 公司募集资金净额 847,278,113.21 元, 其中: 公司新增注册资本 38,000,000.00 元,资本公积 809,278,113.21 元. 华西能源工业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书(摘要) -

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(七)发行股票的锁定期 自本次新增股份上市之日起

12 个月内不得转让.

三、 本次发行的发行对象情况 本次非公开发行股份总量为 3,800 万股, 未超过中国证监会核准的上限 4,298 万股;

发行对象总数为

8 名,不超过

10 名,符合《非公开发行股票实施细则》 的要求.按照价格优先、有效认购数量优先等原则确认发行对象,本次非公开发 行最终确定的........