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2014 年年度股东大会会议资料 云南煤业能源股份有限公司 Yunnan Coal &

Energy Co.

,Ltd

2014 年年度股东大会 会议资料股票代码:600792 股票简称:云 煤能源债券代码:122258 召开时间:2015 年5月26 日 董事会办公室编制 云煤能源

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1 会议议程

一、宣布现场股东会参加人数及所代表股份数

二、推选计票人、监票人

三、审议议案

1、关于《补选董事》的议案

2、关于《公司

2014 年度董事会报告》的议案

3、关于《公司

2014 年度监事会报告》的议案

4、关于《公司

2014 年度独立董事述职报告》的议案

5、关于《公司

2014 年度财务决算及

2015 年度财务预算报告》的议案

6、关于《公司

2014 年度利润分配预案》的议案

7、关于《公司

2014 年年度报告及其摘要》的议案

8、关于《日常关联交易事项报告》的议案

9、关于《公司

2015 年度向相关金融机构申请综合授信》的议案

10、关于《续聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司

2015 年财务 审计机构和内控审计机构》的议案

四、与会股东及授权代理人发言及回答股东提问

五、股东大会议案书面记名投票表决

六、表决结果统计

七、合并会议现场表决及网络投票表决结果

八、公布表决结果

九、董事会秘书宣读本次股东大会决议

十、与会董事签署股东大会决议和会议记录 十

一、律师宣读法律意见书 十

二、主持人宣布会议结束. 云煤能源

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2 会议资料一: 关于《补选董事》的议案 各位股东及股东代表: 鉴于公司董事杜陆军先生因工作变动原因已辞去董事职务,根据《公司法》 和《公司章程》及《董事会议事规则》的规定,公司第六届董事会应由九人组成, 其中独立董事三名,经公司控股股东昆明钢铁控股有限公司推荐、公司董事会提 名委员会资格审查,现提名杨勇先生为公司第六届董事会董事,任期至第六届董 事会届满. 附:杨勇先生简历 杨勇,男,汉族,1975 年9月出生,云南丘北人,中国共产党员,硕士研 究生学历,高级工程师.2009 年8月至

2010 年10 月,历任昆明焦化制气有限 公司炼焦车间副主任(主持工作) 、主任,云南昆钢煤焦化有限公司总经理助理、 昆明焦化制气有限公司副经理;

2010 年10 月至

2012 年12 月,任云南昆钢煤焦 化有限公司总经理助理、昆明焦化制气有限公司副经理、其中

2010 年10 月至

2011 年5月兼任昆明焦化制气有限公司党总支部书记、生产节能科科长,2011 年5月至

2012 年8月挂任云南昆钢国际贸易有限公司副总经理;

2012 年12 月 至今,任昆明焦化制气有限公司总经理,其中

2013 年3月至

2013 年9月,任云 南昆钢煤焦化有限公司副总经理;

2011 年9月至

2013 年2月,任云南煤业能源 股份有限公司总经理助理.2013 年3月至今,任云南煤业能源股份有限公司副 总经理、昆明宝象炭黑有限责任公司总经理. 请各位股东及股东代表予以审议. 云南煤业能源股份有限公司董事会

2015 年5月26 日 云煤能源

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3 会议资料二: 云南煤业能源股份有限公司

2014 年度董事会报告 详见

2015 年4月10 日披露在上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) 上《公司

2014 年年度报告》 . 云煤能源

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4 会议资料三: 云南煤业能源股份有限公司

2014 年度监事会报告 各位股东及股东代表:

2014 年度,公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定,本着对全 体股东负责的精神,认真履行监督职能.本年度共召开

10 次监事会会议;

监事 会成员列席或出席了报告期内的历次董事会和股东大会,对公司重大的经济活 动,董事及高级管理人员履行职责进行有效监督,对企业的规范运作和发展起到 积极作用.现将

2014 年度公司监事会工作报告如下:

一、公司监事会日常工作情况

2014 年度公司监事会共召开

10 次会议,每次会议的召开程序都符合《公司 法》和《公司章程》的相关规定.公司监事会具体工作情况如下: (1)2014 年3月28 日以现场表决方式召开第六届监事会第八次会议,审 议通过了

1、关于《公司

2013 年度监事会报告》的议案;

2、关于《公司

2013 财务决算及

2014 年度财务预算报告》的议案;

3、关于《公司

2013 年度利润分 配预案》的议案;

4、关于《公司

2013 年年度报告及其摘要》的议案;

5、关于 《日常关联交易事项报告》的议案;

6、关于《公司

2013 年度内部控制自我评价 报告》的议案;

7、关于《公司

2013 年度内部控制审计报告》的议案;

8、关于 《公司

2013 年度未实现重大资产重组业绩承诺情况说明》的议案;

9、关于《募 集资金

2013 年度存放与使用情况的专项报告》的议案,决议公告披露在

2014 年4月1日的《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) . (2)2014 年4月11 日以通讯表决方式召开第六届监事会第九次(临时) 会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金继续补充流动资金的议案》 ,决 议公告披露在

2014 年4月12 日的《中国证券报》和上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) . (3)2014 年4月25 日以通讯表决方式召开第六届监事会第十次(临时) 云煤能源

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5 会议,审议通过了

1、关于《公司

2014 年第一季度报告》的议案;

2、关于聘任 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司

2014 年财务审计机构和内控审计机 构的议案;

决议公告披露在

2014 年4月29 日的《中国证券报》和上海证券交易 所网站(www.sse.com.cn) . (4)2014 年5月6日以通讯表决方式召开第六届监事会第十一次(临时) 会议,审议通过了

1、关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案;

2、关于 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案,决议公告披露在

2014 年5月7日的《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) . (5)2014 年6月25 日以通讯表决方式召开第六届监事会第十二次(临时) 会议,审议通过了

1、关于《修改监事会议事规则》的议案;

2、关于《2014 年 新增关联交易事项》 的议案, 决议公告披露在

2014 年6月26 日的 《中国证券报》 和上海证券交易所网站. (6)2014 年8月25 日以通讯表决方式召开第六届监事会第十三次(临时) 会议,审议通过了

1、关于审议公司《2014 年半年度报告》及其摘要的议案;

2、 关于公司

2014 年中期利润分配及资本公积金转增股本方案的议案;

3、关于公 司2014 年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案. 决议公告披露在

2014 年8月26 日的《中国证券报》和上海证券交易所网站. (7)2014 年9月19 日以通讯表决方式召开第六届监事会第十四次(临时) 会议,审议通过了《关于对

2014 年半年度审计报告的议案》 ,会议决议未公告, 议案内容披露在

2014 年9月20 日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) . (8)

2014 年10 月30 日以通讯表决方式召开第六届监事会第十五次 (临时) 会议,审议通过了

1、关于《公司

2014 年第三季度报告》的议案;

2、关于《公 司会计政策变更》的议案,会议决议公告披露在

2014 年10 月31 日的《中国证 券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) . (9)

2014 年12 月1日以现场+通讯表决方式召开第六届监事会第十六次 (临时)会议,审议通过了

1、关于豁免监事会会议通知期限的议案;

2、关于公司 符合非公开发行股票条件的议案;

3、关于公司非公开发行股票方案的议案;

3.1 发行股票的种类和面值;

3.2 发行方式和发行时间;

3.3 发行对象及认购方式;

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6 3.4 发行数量;

3.5 发行价格及定价原则;

3.6 限售期;

3.7 募集资金数额及用途;

3.8 上市地点;

3.9 未分配利润的安排;

3.10 本次非公开发行决议的有效期;

4、 关于《公司非公开发行 A 股股票预案》的议案;

5、关于《公司非公开发行股票 募集资金使用的可行性报告》的议案;

6、关于《云南煤业能源股份有限公司与 昆明钢铁控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案;

7、 关于 《云南煤业能源股份有限公司与昆明钢铁控股有限公司之附条件生效的股权 收购协议》的议案;

8、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案;

9、 关于提请股东大会批准昆明钢铁控股有限公司免于以要约方式增持股份的议案;

10、关于《公司前次募集资金存放和使用情况的专项报告》的议案;

11、关于制 定《公司未来三年(2015 年-2017 年)股东分红回报规划》的议案,会议决议公 告披露在

2014 年12 月2日的《中国证券报》和上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) . (10)2014 年12 月15 日以通讯表决方式召开第六届监事会第十七次(临时)会议,审议通过了

1、关于《2014 年新增关联交易事项》的议案;

2、 《关于 向全资子公司师宗煤焦化工有限公司增资的议案》 ,决议公告披露在

2014 年12 月16 日的《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) .

二、监事会对公司

2014 年度有关事项的意见

1、监事会对公司依法运作情况的意见 报告期内,监事会列席了董事会会议和股东大会,依法对公司经营运作情况 进行了监督.监事会认为,公司严格按照《公司法》、 《公司章程》及有关法律、 法规依法运作,公司决策程序合法,建立了完善的内部控制制度,公司董事、高 级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行 为.

2、监事会对公司财务情况的意见 报告期内,监事会对公司财务状况进行了检查和审核,认为公司财务管理、 内控制度健全,会计核算无重大遗漏和虚假记载,财务报告真实、客观地反映了 公司的财务状况和经营成果. 公司

2013 年财务报告经中审亚太会计师事务所 (特 云煤能源

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7 殊普通合伙)出具了 标准无保留意见审计报告 ,监事会认为该审计报告客观、 真实的反映了公司

2013 年度财务状况和经营成果.

3、监事会对公司关联交易情况的意见 报告期内,监事会审议了公司日常关联交易事项,认为公司与控股股东及其 关联方发生的关联交易,交易价格的确定符合公允原则和市场情况,无损害公司 和股东权益的情况.

4、监事会对公司以非公开发行募集资金置换预先投入自筹资金的意见 报告期内, 监事会审议了公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 的事项, 同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共 计7,745.95 万元. 认为公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金, 内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的规定,有助于提高募集资金使用效 率.募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资 金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况. 公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益的需要, 符 合维护全体股东利益的需要.

5、监事会对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见 报告期内, 监事会审议了同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案,使用金额22,054.05万元(其中五一煤矿6,706.06万元,瓦鲁煤矿 9,647.99万元,金山煤矿5,700万元)分别用于暂时补充三个煤矿的流动资金, 主要用于满足生产经营需要,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月. 监事会认为公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案是基于 募集资金项目的建设计划做出的,有利于提高募集资金使用效率,减少财务费用 支出,不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、 损害公司股东利益的情形.同时,要求公司管理层严格遵守相关法律法规、严格 控制财务风险,杜绝一切有损中小股东利益的行为.

6、监事会对公司非公开发行股票的意见 报告期内,公司启动了非公开发行股票项目,拟将大红山管道公司注入到公 云煤能源

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8 司,监事会参与审议通过了与非公开发行项目相关的各项议案,并同意公司按照 非公开发行股票方案的内容推进相关工作,目前该项工作正积极、稳步、有序推 进. 在新的一年中,监事会将积极适应公司的发展需要,拓展工作思路,谨遵 诚信原则,加强监督力度,以切实维护和保障公司级股东利益不受侵害为己 任,忠实、勤勉第履行监督职责,扎实做好各项工作,以促进公司健康稳定地 发展. 请各位股东及股东代表予以审议. 云南煤业能源股份有限公司董事会

2015 年5月26 日 云煤能源

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9 会议资料四: 云南煤业能源股份有限公司

2014 年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表: 作为云南煤业能源股份有限公司(以下简称 公司 )董事会独立董事,并 同................