PDF《关于新希望乳业股份有限公司》

关于新希望乳业股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的 发行保荐书 保荐机构(主承销商) 中国国际金融股份有限公司 (北京市朝阳区建国门外大街

1 号国贸大厦

2 座27 层及

28 层)

2018 年10 月 新希望乳业股份有限公司 发行保荐书 3-1-1 关于新希望乳业股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的发行保荐书 中国证券监督管理委员会: 新希望乳业股份有限公司(以下简称 新希望乳业 、 发行人 或 公司 ) 拟申请首次公开发行 A 股股票并上市(以下简称 本次证券发行 或 本次发 行 ) ,并已聘请中国国际金融股份有限公司(以下简称 中金公司 )作为首次 公开发行 A 股股票并上市的保荐机构(以下简称 保荐机构 或 本机构 ) .

根据《公司法》 、 《证券法》 、 《首次公开发行股票并上市管理办法》 (以下简 称 《首发管理办法》 ) 、 《证券发行上市保荐业务管理办法》 、 《关于上市公司涉 及外商投资有关问题的若干意见》 (以下简称 《若干意见》 )等法律法规和中国 证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )的有关规定,中金公司及其保 荐代表人诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和 道德准则出具本发行保荐书,并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性. (本发行保荐书中如无特别说明,相关用语具有与《新希望乳业股份有限公 司首次公开发行 A 股股票招股说明书(申报稿) 》中相同的含义. )

一、本次证券发行的基本情况

(一)保荐机构名称 中国国际金融股份有限公司.

(二)具体负责本次推荐的保荐代表人 孙向威:于2015 年7月取得保荐代表人资格,曾经参与并执行了招商局蛇 口工业区控股股份有限公司换股吸收合并招商地产项目、 深圳世联行地产顾问股 份有限公司非公开发行 A 股股票、 四川川大智胜软件股份有限公司非公开发行 A 股股票、北京城建投资发展股份有限公司非公开发行 A 股股票、贵阳银行股份 有限公司首次公开发行股票并上市等项目,在保荐业务执业过程中严格遵守《证 券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好. 新希望乳业股份有限公司 发行保荐书 3-1-2 余燕: 于2012 年10 月取得保荐代表人资格.曾参与执行了中国工商银行股 份制改造及 A+H 股上市项目、中国工商银行

450 亿元 A+H 配股项目、250 亿元 A 股可转债发行项目、220 亿元次级债发行项目和收购金盛人寿项目、中国平安

550 亿元收购深发展银行项目、中国农业银行收购嘉禾人寿项目、富士康工业互 联网股份有限公司首次公开发行股票项目等. 并曾经担任广东东阳光科技控股股 份有限公司

2014 年非公开发行股票项目、杭州银行股份有限公司首次公开发行 股票项目、泸州老窖股份有限公司

2016 年非公开发行股票项目、成都西菱动力 科技股份有限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人. 在保荐业务执业过程中 严格遵守《保荐办法》等相关规定,执业记录良好.

(三)项目协办人及其他项目组成员 项目协办人:谢辞,于2010 年取得证券从业资格,曾经参与执行成都西菱 动力科技股份有限公司 A 股IPO、宜宾五粮液股份有限公司 A 股非公开发行等 项目. 项目组其他成员:刘之阳、吴庆衍、颜洁、成宇、冯Q、曹昕宇、金晓轩

(四)本次发行的其他机构 保荐机构(主承销商)律师:北京市竞天公诚(成都)律师事务所 负责人:任为 住所:成都市锦江区新光华街航天科技大厦

3102 联系

电话:028-8777

8888 经办律师:刁红、侯婧 为加强对于发行人法律相关事务的尽职调查,确保发行人合法合规性,并进 一步保障投资者利益,保荐机构已聘请北京市竞天公诚(成都)律师事务所(以 下简称 保荐机构律师 )为本次证券发行的法律顾问,保荐机构律师同意接受 保荐机构之委托,代表保荐机构利益,在本次发行中向保荐机构提供法律服务, 服务内容包括但不限于: 协助保荐机构完成本次发行的法律尽职调查工作;

起草、 修改、 审核保荐机构就本次发行的相关法律文件等.本次发行保荐机构律师的服 新希望乳业股份有限公司 发行保荐书 3-1-3 务费用为

64 万元人民币,保荐机构另外向保荐机构律师支付因处理保荐机构委 托事务而发生的必要及合理的异地差旅、住宿等实际开支. 保荐机构律师刁红、侯婧持有编号为15101200111953640 、

15101201611560150 的《律师事务所执业许可证》 ,具备从事律师业务的合法资 格.根据聘用协议的有关规定,保荐机构律师将按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,履行相关义务.保荐机构律师确认,截至本保荐书签 署日,没有任何重大不利事件(包括但不限于相关监管机构的调查、相关法律机 关的诉讼、判令或其他程序)会影响就本次发行担任保荐机构律师的资格. 保荐机构已对保荐机构律师的聘请行为进行专项核查, 核查方式包括但不限 于对保荐机构律师经营资质的尽职调查、本机构法务部门对聘用协议的审阅等. 经核查, 保荐机构确认本机构对保荐机构律师的聘请行为合法合规,不存在违反 相关法律法规、规范性文件要求的情形.

(五)发行人基本情况 公司名称: 新希望乳业股份有限公司 注册地址: 成都市锦江区金石路

366 号新希望中鼎国际

2 栋18 楼3号有限公司成立日期:

2006 年7月5日股份公司设立日期:

2016 年12 月23 日 联系方式: 028-86748930 业务范围: 乳及乳制品、饮料和冷冻食品的经营、社会经济咨询【包括 投资咨询服务(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活 动) 】 ;

牲畜的饲养;

乳及乳制品、饮料、冷冻食品的研发;

预包装食品、乳制品(凭许可证经营) 、农畜产品的批发;

奶业基地的建设与经营. (不涉及国营贸易管理商品,涉及 配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请;

以上 经营范围不含国家法律法规限制或禁止的项目,涉及国家规 定实施准入特别管理措施的除外,涉及许可证的凭相关许可 证方可开展经营活动) 本次证券发行类型: 首次公开发行 A 股股票并上市

(六)本机构与发行人之间不存在持股关系、控股关系或者其它重大关联 关系

1、本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其实际控制人、重要关联 方股份的情况如下所示: 截至

2018 年8月10 日, 本机构自身及本机构下属子公 新希望乳业股份有限公司 发行保荐书 3-1-4 司合计持有发行人关联方新希望六和股份有限公司 472,141 股;

持有发行人关联 方华创阳安股份有限公司 74,207 股.除以上持股信息外,本机构自身及本机构 下属子公司不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情况. 本机构已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度, 切实执行内部信息隔 离制度,充分保障了职业操守和独立性.本机构建立了严格的信息隔离墙机制, 包括各业务、境内外子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务 运作、 经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等,以防范 内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为.本机构资管、自营账户及子公 司买卖上述股票是依据其自身独立投资研究作出的决策,属于其日常市场化行 为.

2、发行人或其实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子 公司股份的情况;

3、本机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存在拥有 发行人权益、在发行人任职等情况;

4、中金公司目前第一大股东为中央汇金投资有限责任公司(以下简称 中 央汇金 或 中金公司上级股东单位 ) ,截至

2018 年8月10 日,中央汇金直接 持有中金公司 55.68%的股份,同时,中央汇金的下属子公司中国建银投资有限 责任公司、 建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司 约0.02%的股份.中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司.中央汇金根 据国务院授权, 对国有重点金融企业进行股权投资,以出资额为限代表国家依法 对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务, 实现国有金融资产保值 增值. 中央汇金不开展其他任何商业性经营活动,不干预其控股的国有重点金融 企业的日常经营活动. 根据发行人提供的资料及公开信息资料显示,中金公司上 级股东单位与发行人或其实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况, 中金公司上级股东单位与发行人实际控制人、 重要关联方之间不存在相互提供担 保或融资的情况;

5、本机构与发行人之间不存在其他影响保荐人独立性的重大关联关系. 本机构依据相关法律法规和公司章程,独立公正地履行保荐职责. 新希望乳业股份有限公司 发行保荐书 3-1-5

(七)本机构的内部审核程序与内核意见

1、内部审核程序 根据中国证监会颁布的《证券公司投资银行类业务内部控制指引》 ,本机构 于2018 年7月1日对投资银行业务内部控制的机构设置及审核流程进行了调整.

2018 年7月1日前,本机构内核程序如下: (1)立项审核 项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时, 项目执行与质量控 制委员会就立项申请从项目执行角度提供立项审核意见. (2)辅导阶段的审核 辅导期间,项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告等 文件需提交内核工作小组审核,审核通过后方可上报;

辅导期间内,项目组需向 内核工作小组汇报辅导进展情况;

内核工作小组提出重点关注问题,必要时召开 专题会议讨论. (3)申报阶段的审核 项目组按照相关规定, 将申报材料提交内核工作小组审核,内核工作小组对 申报材料、 尽职调查情况及工作底稿进行全面审核,并视需要针对审核中的重点 问题及工作底稿开展现场内核.内核工作小组审核完毕后,将召开初审会形成初 审意见和审核报告,并提交内核小组审议.内核小组召开会议,对项目主要问题 进行充分讨论,然后表决决定是否同意推荐申报并出具内核意见. (4)申报后的审核 项目组将申报材料提交证券监管机构后, 项目组须将证券监管机构的历次反 馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核, 获得内核工作 小组审核通过后方可上报. (5)持续督导期间的内核 内核工作小组将对持续督导期间项目组报送给证券监管机构的文件进行审 核, 并关注保荐代表人在此期间履行持续督导义务的情况,对发行人在持续督导 期出现的重大或异常情况进行核查. 新希望乳业股份有限公司 发行保荐书 3-1-6

2018 年7月1日起,原内核工作小组调整名称为质控小组,仍对项目执行 风险实施过程管理和质量控制;

同时本机构增设内核部对项目进行出口管理和终 端风险控制. 在此之后项目组报送给证券监管机构的文件获得质控小组审核通过 且经内核部确认后方可对外报送.

2、内核意见 经按内部审核程序对新希望乳业股份有限公司本次证券发行的申请文件进 行严格核查,本机构内核小组对本次发行申请的内核意见如下: 新希望乳业股份有限公司符合首次公开发行并上市的基本条件, 申报文件真 实、准确、完整,同意上报中国证券监督管理委员会审核.

二、保荐机构承诺事项

(一)本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其发 起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查,同意推荐发行人证券 发行上市,并据此出具本发行保荐书.

(二)作为新希望乳业股份有限公司本次发行的保荐机构,本机构:

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定;

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏;

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理;

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异;

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏;

新希望乳业股份有限公司 发行保荐书 3-1-7

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范;

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施.

三、本机构对本次证券................