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国浩律师(上海)事务所 关于 上海华恩利热能机器股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之 法律意见书 地址:上海市北京西路

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网址:http://www.grandall.com.cn 二零一五年九月 国浩律师(上海)事务所 法律意见书

1 国浩律师(上海)事务所 关于上海华恩利热能机器股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书 致:上海华恩利热能机器股份有限公司 国浩律师(上海)事务所(以下简称 本所 )接受上海华恩利热能机器股份有限 公司(以下简称 华恩利 或 公司 )的委托,根据本所与华恩利签署的《非诉讼法 律服务委托协议》 ,担任华恩利申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 的特聘专项法律顾问,为其本次股票挂牌并公开转让出具法律意见书. 本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》 )、《中华 人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》 )、《国务院关于全国中小企业股份 转让系统有关问题的决定》、中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 ) 颁布的《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称 《监督管理办法》 )、全国 中小企业股份转让系统有限公司(以下简称 全国股份转让系统公司 )颁布的《全 国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称 《业务规则》 )和《全 国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》(以下简称 《基本标准指引》 )及其他现行有效的法律、法规及规范性文件规定,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,就公司本次股票挂牌并公开转让 出具法律意见书. 国浩律师(上海)事务所 法律意见书

2 律师声明事项 为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明: 本所律师已根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和现行法律、 法规和中国证券业协会有关规定发表法律意见.本所律师仅就中国(为本法律意见书 之目的,不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区)法律有关的问题发表法 律意见. 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《业务规 则》、《基本标准指引》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务 所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或 者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分 的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意 见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应法律责任. 在前述核查验证过程中,公司保证已向本所律师提供和披露为出具本法律意见书 所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言;

保证所提供之材 料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏.公司保证所提 供副本材料与正本一致、复印件与原件一致;

保证所提供之文件、材料上的所有签字 和印章均真实、有效;

保证所有口头陈述和说明与事实一致. 本所律师在出具法律意见书时,对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特 别的注意义务,对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务,制作、出具的文件不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏. 对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依 赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判断. 本所律师同意公司按全国股份转让系统公司的审核要求引用法律意见书的内容, 但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,并需经本所律师对其 引用的有关内容进行审阅和确认. 国浩律师(上海)事务所 法律意见书

3 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料,并形成记录清 晰的工作底稿.工作底稿由本所保存. 本法律意见书仅供华恩利为申请本次股票挂牌并公开转让之目的而使用,除非事 先取得本所律师的书面授权,任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用 作任何其他目的. 国浩律师(上海)事务所 法律意见书

4 目录 目录.4 释义.6 正文.8

一、 本次挂牌转让的批准和授权

8

二、 公司本次挂牌转让的主体资格.9

三、 本次挂牌转让的实质条件.11

四、 股份公司的设立.15

五、 公司的独立性

16

六、 发起人、股东和实际控制人

18

七、 公司的股本及其演变

22

八、 公司的业务.25

九、 关联交易及同业竞争

27

十、 公司的主要财产.35 十

一、 公司的重大债权、债务

43 十

二、 重大资产变化及收购兼并.47 十

三、 公司章程的制定和修改

52 十

四、 股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况

53 十

五、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化

54 十

六、 税务和财政补贴

58 十

七、 环境保护、产品质量、技术等标准

61 国浩律师(上海)事务所 法律意见书

5 十

八、未决诉讼、仲裁.64 十

九、推荐机构

64 二

十、结论意见

65 国浩律师(上海)事务所 法律意见书

6 释义 在本法律意见书中,除非依据上下文应另作解释,或者已经标注之解释,否则下 列简称分别对应含义如下: 简称 指 对应全称或含义 公司、华恩利 指 上海华恩利热能机器股份有限公司 本次挂牌转让 指 华恩利股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法(2013 修订) 》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法(2014 修订) 》 《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法(2013 修订) 》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) (2013 修订) 》 《基本标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 (试行) 》 《公司章程》 指 华恩利

2015 年第四次临时股东大会审议通过的《上海华恩利 热能机器股份有限公司章程》 (2015 年修订) 《公开转让说明书》 指 《上海华恩利热能机器股份有限公司公开转让说明书(申报 稿) 》 《审计报告》 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2015 年6月20 日出具 的瑞华审字[2015]31010027 号《审计报告》 《法律意见书》 指 《国浩律师(上海)事务所关于上海华恩利热能机器股份有限 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 上海华恩利 指 上海华恩利热能工程有限公司,华恩利持股 100%,为华恩利 的全资子公司 湟源华恩 指 湟源华恩热能有限公司,华恩利持股 100%,为华恩利的全资 子公司 四平华恩 指 四平华恩热能机器有限公司,华恩利持股 100%,为华恩利的 全资子公司 西安华恩 指 西安华恩能源科技有限公司,华恩利持股 99%,为华恩利的控 股子公司 国浩律师(上海)事务所 法律意见书

7 中牟华恩 ........