PDF《中节环（北京）环境科技股份有限公司》

北京市高朋律师事务所 关于 中节环(北京)环境科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 之 补充法律意见书 高朋法意字[2014]第0049 号 二一四年十一月 北京市高朋律师事务所 补充法律意见书

1 北京市高朋律师事务所 关于中节环(北京)环境科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之 补充法律意见书 高朋法意字[2014]第0049 号致:中节环(北京)环境科技股份有限公司 本所接受中节环(北京)环境科技股份有限公司(以下简称 中节环股份 或 股份公司 或 公司 )的委托担任其申请公司股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌事宜的专项法律顾问.

本所根据 《公司法》 、 《证券法》 、 《业务规则 (试行) 》 、 《管理办法》等有关法律法规、部门规章及相关业务规则,按照律师行业 公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,对中节环股份为申请本次挂牌提供 的文件和有关事实进行了核查,并出具本补充法律意见书. 为本次挂牌, 本所律师已出具了 《北京市高朋律师事务所关于中节环 (北京) 环境科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 书》 (高朋法意字[2014]第0029 号) (以下简称 法律意见书 ) .本补充法律意 见书构成对法律意见书的补充. 除非文义另有所指,本补充法律意见书所使用的术语、名称、简称的含义与 其在法律意见书中的含义相同. 本所在法律意见书中所作出的各项声明同样适用 于本补充法律意见书. 本所律师根据全国中小企业股份转让系统有限公司《关于中节环(北京)环 境科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》 (以下简称 《反馈意见》 )的要 求,对《反馈意见》中需要律师发表意见的事项进行了核查,现发表补充法律意 见如下:

一、 《反馈意见》重点问题 1:请公司补充披露法人股东东方电子集团的所 北京市高朋律师事务所 补充法律意见书

2 有制性质,出资程序,主营业务,国资主管单位权限和出资、股改时的批复程 序.请主办券商和律师对股东出资合法规范性、是否存在同业竞争发表明确意 见. 回复如下:

(一)东方电子集团出资合法规范性

1、关于公司法人股股东东方电子集团的所有制性质 本所律师经核查东方电子集团的营业执照及通过全国企业信用信息公示系 统查询: 东方电子集团的所有制性质为国有独资有限责任公司,出资人为烟台市 人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称 烟台国资委 ) .

2、关于东方电子集团对中节环股份的出资程序 经核查东方电子集团内部决策文件、 转让方中节环科技和东方天宏的工商档 案材料、烟台国资委出具的函件及中节环股份的相关文件等,关于东方电子集团 的出资程序,确认如下: (1)东方电子集团受让中节环科技对中节环股份应出资额1 122.50 万元 a.东方电子集团内部决策程序:

2013 年9月16 日,东方电子集团召开董事会会议, 同意公司以 1,000.00 万元收购中节环有限部分股权并增加投资,其中 877.5 万元收购东方天宏对中节 环有限原始出资 877.50 万元,现金增资 122.50 万元,交易完成后,东方电子集 团持有中节环有限 25%股权. b.烟台国资委出具的审核意见:

2013 年9月22 日,烟台国资委出具《烟台市国资委关于对东方电子集团有 限公司收购中节环(北京)环境科技有限公司股权并增资的审核意见》 (烟国资

1 关于中节环科技应缴出资、实缴出资及出资转让的相关内容请详见法律意见书

七、公司的股本及其演 变之

(一)中节环有限的股本及其演变 部分. 北京市高朋律师事务所 补充法律意见书

3 [2013]78 号) ,原则同意东方电子集团按其董事会决议,收购中节环有限 21.94% 的股权,以2013 年8月31 日为评估基准日,参照评估价值确定收购价格,并对 中节环有限增加投资 122.5 万元. 交易完成后, 东方电子集团持有中节环有限 25% 股权. c.转让方中节环科技内部决策程序:

2013 年8月6日,中节环科技召开股东会,同意中节环科技将其应出资额 122.50 万元转让给东方电子集团. d.中节环有限内部决策程序:

2013 年8月8日,中节环有限召开临时股东会并通过决议,同意中节环科 技将未缴出资 122.50 万元转让给东方电子集团. (2)东方电子集团受让东方天宏持有中节环有限 21.94%的股权 a. 东方电子集团内部决策程序:

2013 年9月16 日,东方电子集团召开董事会会议, 同意公司以 1,000.00 万元收购中节环有限部分股权并增加投资,其中 877.5 万元收购东方天宏对中节 环有限原始出资 877.50 万元,现金增资 122.50 万元,交易完成后,东方电子集 团持有中节环有限 25%股权. b. 烟台国资委出具的审核意见:

2013 年9月22 日,烟台国资委出具《烟台市国资委关于对东方电子集团有 限公司收购中节环(北京)环境科技有限公司股权并增资的审核意见》 (烟国资 [2013]78 号) ,原则同意东方电子集团按其董事会决议,收购中节环有限 21.94% 的股权,以2013 年8月31 日为评估基准日,参照评估价值确定收购价格,并对 中节环有限增加投资 122.5 万元. 交易完成后, 东方电子集团持有中节环有限 25% 股权.

2014 年5月23 日,烟台国资委出具《关于确认北京东方天宏节能环保有限 公司转让所持中节环 (北京) 环境科技有限公司股权的函》 (烟国资[2014]22 号) , 北京市高朋律师事务所 补充法律意见书

4 确认

2013 年9月东方天宏将其所持有的中节环有限 33.75%股权分别转让给东方 电子集团和自然人余钦的行为不违反国资管理现行相关政策规定, 烟台国资委对 上述股权转让行为没有异议. c. 转让方东方天宏履行的必要决策和程序:

2013 年9月10 日,东方天宏召开董事会会议,同意将持有的中节环有限 877.50 万元出资转让给东方电子集团.

2013 年9月11 日,东方天宏召开股东会会议,同意将其持有的中节环有限 877.50 万元出资转让给东方电子集团.

2013 年9月26 日,东方电子股份有限公司发布《东方电子股份有限公司出 售资产公告》 ,公告东方电子股份有限公司控股子公司东方天宏将所持有中节环 有限

1350 万元出资额 (占其注册资本的 33.75%) 分别转让给东方电子集团 877.5 万元出资额(评估价值 798.3 万元) ,转让价款为 877.5 万元;

转让给自然人余钦 472.5 万元出资额(评估价值 429.86 万元) ,转让价款为 472.5 万元. d.中节环有限履行的必要决策和程序

2013 年8月8日,中节环有限召开临时股东会并通过决议,同意东方天宏 将已缴出资 877.50 万元转让给东方电子集团. 综上,在东方电子集团对中节环股份的出资程序中,目标公司中节环有限、 转让方、 受让方均履行了内部决策程序,同时烟台国资委对此出具了审核意见及 函件, 同意东方电子集团收购股权并对东方天宏转让股权行为不违反国资管理现 行相关政策规定进行了确认.

3、关于国资主管单位权限 经核查,东方电子集团系由烟台国资委出资设立的国有独资有限责任公司, 东方电子集团持有东方电子股份有限公司 19.74%的股份,东方电子股份有限公 司持有东方天宏 65%的股权,东方天宏原持有中节环有限 33.75%股权,由此可 北京市高朋律师事务所 补充法律意见书

5 见,中节环有限原为东方天宏的参股公司、为东方电子集团间接参股公司. 关于东方电子集团对中节环股份出资及东方天宏转让其持有中节环有限股 权过程中的国资主管单位权限问题, 东方电子集团对中节环股份出资系受让东方 天宏转出的中节环有限的股权和中节环科技应出资额, 东方电子集团并非中节环 股份设立时的股东,没有原始出资也没有其他的增资行为. 《企业国有产权转让 管理暂行办法》 (财政部[2003]3 号,以下简称

3 号文 )

第四章企业国有产权 转让的批准程序2 规定,第二十五条:国有资产监督管理机构决定所出资企业的 国有产权转让. 东方电子集团是属于国有资产管理机构出资的企业,其受让股权 的行为,是需要其出资单位烟台国资委的决定;

根据

3 号文 第二十六条的规 定: 所出资企业决定其子企业的国有产........