PDF《苏州纽威阀门股份有限公司》

苏州纽威阀门股份有限公司 Neway Valve (Suzhou) Co.

, Ltd. (江苏省苏州市苏州新区湘江路

999 号) 首次公开发行股票招股说明书 (申报稿) 保荐机构(主承销商) (北京市朝阳区安立路

66 号4号楼) 苏州纽威阀门股份有限公司 招股说明书 1-1-2 声明: 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准. 本招股说明书 (申报稿) 不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用.投资者应当以正式公告 的招股说明书全文作为作出投资决定的依据. 苏州纽威阀门股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型: 人民币普通股(A 股) 发行股数: 不超过 12,000 万股 每股面值: 人民币 1.00 元 每股发行价格: 人民币【】元 预计发行日期: 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所: 上海证券交易所 发行后总股本: 不超过 82,000 万股 本次发行前股东所持股份的 流通限制、股东对所持股份 自愿锁定的承诺: 本公司股东正和投资和通泰香港承诺:自纽 威阀门股票上市之日起三十六个月内,不转 让或者委托他人管理已经直接和间接持有的 纽威阀门的股份,也不由纽威阀门收购该部 分股份. 本公司其他股东高新国发、吴中国发、东方 国发、苏州辰融、苏州合融、苏州恒融、上 海盛万、苏州国润、苏州蓝壹和大通机械承 诺:自2009 年9月30 日(新增股份完成工 商变更登记日)起的三十六个月内,不转让 持有的纽威阀门的股份;

自纽威阀门股票上 市之日起十二个月内,不转让或者委托他人 管理已经直接和间接持有的纽威阀门的股 份,也不由纽威阀门收购该部分股份. 保荐机构(主承销商) : 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期:

2012 年3月14 日 苏州纽威阀门股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任.公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股 说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整. 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问. 苏州纽威阀门股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文, 并特别注意下列重大事 项:

1、本公司股东正和投资和通泰香港承诺:自纽威阀门股票上市之日起三十 六个月内,不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的纽威阀门的股份,也 不由纽威阀门收购该部分股份. 本公司其他股东高新国发、吴中国发、东方国发、苏州辰融、苏州合融、苏 州恒融、上海盛万、苏州国润、苏州蓝壹和大通机械承诺:自2009 年9月30 日 (新增股份完成工商变更登记日)起的三十六个月内,不转让持有的纽威阀门的 股份;

自纽威阀门股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理已经直 接和间接持有的纽威阀门的股份,也不由纽威阀门收购该部分股份.

2、经公司

2012 年第一次临时股东大会决议,本公司首次公开发行人民币普 通股(A 股)前的滚存利润分配方案如下:公司本次股票发行前的滚存未分配利 润,由本次股票发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共享.截至

2011 年12 月31 日,本公司经审计的母公司累计未分配利润为 16,167.15 万元.

3、本次发行上市后,本公司的利润分配政策为: 本公司的利润分配政策重视对投资者的合理投资回报, 并保持利润分配政策 的连续性和稳定性.在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需 要的前提下,本公司将实施积极的现金股利分配政策.本公司可以采取现金、股 票或其他符合法律法规规定的方式分配股利,可以进行中期现金分红. 本公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%. 另外,本公司将根据公司的经营业绩与股本规模的匹配情况择机发放股票股利. 本公司未来

3 年的具体股利分配计划为:本公司在上市后

3 年内,将采取现 金股利、股票股利或者现金股利与股票股利相结合的方式进行利润分配,每年以 现金方式分配的利润均不低于当年实现的可分配利润的 10%, 并根据公司的经营 业绩与股本规模的匹配情况择机发放股票股利. 本公司详细的利润分配政策请参阅本招股说明书 第十四节 股利分配政策 苏州纽威阀门股份有限公司 招股说明书 1-1-5 部分的内容.

4、2008 年发轫于美国的金融危机给全球各主要国家的实体经济带来了较大 的冲击,能源、石化、冶金、电力等行业的固定资产投资放缓,从而导致阀门行 业增长速度大幅下滑.根据权威咨询机构 McIlvaine 的统计,2009 年全球阀门行 业收入同比增长仅为 0.56%,与2008 年4.36%的收入增长速度相比,增速明显 放缓. 随着各国经济刺激政策的实施,全球经济形势趋于好转,阀门行业自

2010 年也开始走向复苏.根据 McIlvaine 的调查和预测数据,2010 年和

2011 年,全 球阀门行业的收入增长率已经恢复至 3.78%和3.73%,2012 年-2015 年全球阀门 行业预计将实现 4%左右的年销售增长率,呈现持续稳定增长的发展态势. 在全球金融危机的影响下,本公司的境外市场销售面临较大压力,自2008 年至

2009 年下半年,来自境外市场的订单规模出现较大幅度的下滑,并由此导 致公司

2009 年度和

2010 年度来自境外的营业收入分别下滑 11.28%和31.75%.

2009 年第四季度以来,随着全球经济的逐步复苏,本公司承接的订单量触底回 升,呈现良好的增长态势.2011 年度,本公司实现营业收入 191,675.04 万元, 与2010 年度相比增长 73.54%,已经超过全球金融危机爆发前的收入水平. 但全球经济复苏正面临着欧洲债务危机、 美国经济衰退等多重不利因素的影 响,全球经济的发展前景仍存在着一定的不确定性.报告期内,本公司 60%以上 的营业收入来自于境外市场,如果全球经济未能实现有效复苏,阀门下游行业固 定资产投资增长乏力,则阀门行业的市场需求将再度出现疲软的局面,本公司来 自境外的营业收入可能面临下滑的风险.如果公司无法采取有效应对措施,且国 内市场销售额的增长无法弥补境外销售收入的下滑, 则本公司未来经营业绩亦可 能面临下滑的风险. 苏州纽威阀门股份有限公司 招股说明书 1-1-6 目录

第一节 释义.10?

第二节 概览.14?

一、发行人简介.14?

二、发行人控股股东情况.15?

三、发行人主要财务数据.15?

四、本次发行的基本情况.16?

五、募集资金运用.17?

第三节 本次发行概况.18?

一、本次发行的基本情况.18?

二、本次发行的有关当事人.19?

三、发行人与本次发行相关当事人之间的关系 20?

四、发行上市的重要日期.20?

第四节 风险因素.22?

一、全球经济复苏不确定性导致的公司经营业绩下滑的风险.22?

二、对石油天然气行业依赖度较高的风险 23?

三、市场竞争加剧的风险.23?

四、原材料价格上涨的风险.23?

五、人民币升值产生的汇兑损失风险 24?

六、应收账款形成坏账的风险.24?

七、存货跌价风险.25?

八、现金流量持续净流出风险.25?

九、净资产收益率下降的风险.25?

十、募集资金运用的风险.26? 十

一、所得税优惠政策变化风险.26? 十

二、出口退税率下调的风险.27? 十

三、控股股东的控制风险.27? 十

四、公司规模快速扩张引起的管理风险 28? 十

五、贸易政策风险.28?

第五节 发行人基本情况.29?

一、发行人基本信息.29?

二、改制重组情况.29?

三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况.33?

四、历次验资情况和发起人投入资产的计量属性 46?

五、发行人的组织结构.48?

六、发行人控参股公司的基本情况 50?

七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 59?

八、发行人股本情况.71? 苏州纽威阀门股份有限公司 招股说明书 1-1-7

九、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股和委托持股等情况.73?

十、员工及其社会保障情况.73? 十

一、主要股东做出的重要承诺及履行情况 75?

第六节 业务与技术.76?

一、发行人主营业务及其变化情况 76?

二、发行人所处行业的基本情况.76?

三、发行人在行业中的竞争地位.96?

四、发行人主营业务情况.103?

五、与业务相关的主要固定资产及无形资产情况 114?

六、公司技术及研究开发情况.122?

七、境外生产经营情况.126?

八、质量控制、安全生产和环境保护情况 126?

第七节 同业竞争与关联交易.130?

一、同业竞争.130?

二、关联交易.134?

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 145?

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 145?

二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况.151?

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其它对外投资情况.152?

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情 况.152?

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.153?

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系情况.155?

七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人签订的协议及作出的重要承诺...155?

八、董事、监事和高级管理人员的任职资格 155?

九、董事、监事、高级管理人员的变动情况和原因 156?

第九节 公司治理.158?

一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.......158?

二、公司战略、审计、提名、薪酬与考核委员会设置情况 167?

三、发行人近三年不存在违法违规行为 168?

四、发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况168?

五、发行人内部控制制度.169?

第十节 财务........