PDF《中联资产评估集团有限公司关于》

1 中联资产评估集团有限公司关于 《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书

181911 号》 资产评估相关问题回复的核查意见 中国证券监督管理委员会: 根据贵会

2019 年1月28 日下发的 《中国证监会行政许可项目审查二次反馈 意见通知书》 (181911 号)的要求,中联资产评估集团有限公司评估项目组对贵 会反馈意见答复进行了认真的研究、分析和核查,并出具了本核查意见,现将具 体情况汇报如下: 4.

反馈回复显示,2016 年以来游戏行业上市公司市盈率下降较大,最近可 比收购案例评估基准日为

2017 年5月,与本次交易时间较远,但本次市场法 评估中未根据游戏行业市场估值变动情况设置时间因素调整系数;

同时,市场 法评估时, 营收规模修正系数 按可比公司首年净利润确定(大于

10 亿元评

100 分,5-10 亿元

95 分,5 亿元以下

90 分) 、产品数量系数按可比公司产品数 量确定(大于

10 款100 分,小于

10 款95 分) 、研发人员调整系数按实有人数 确定(3,000 人以上

100 分、1,000-3,000 人95 分、1,000 人以下

90 分) ,相 关打分过程主观性较强.请你公司结合相关市场法评估案例、评分等级设置情 况补充披露:本次评估未设置交易时间调整系数合理性、评分依据及结果合理 性,是否符合评估准则及行业惯例.请独立财务顾问和评估师核查并发表明确 意见. 回复:

一、本次评估未设置交易时间调整系数合理性

(一)网络游戏行业上市公司股票市盈率与同行业并购交易市盈率相关性 较弱 市场法评估中,对标的资产的评估价值是基于其自身经营能力,根据评估 行业的惯例,其价值一般取决于首年净利润和增长率,是客观市场价值,而二 级市场的上市公司市盈率的波动较大程度上取决于市场交易环境,属于价格的 范畴,因此尽管近年来 A 股市场的上市公司市盈率波动幅度较大,但游戏标的

2 市场交易的市盈率水平保持在 12-14 倍之间.譬如以

2016 年8月31 日为基准 日的芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司并购上海墨d数码科技有限公司 68.43%股权交易中,其经营性资产价值评估市盈率为 12.70 倍,同期的 A 股网 络游戏行业上市公司股票市盈率中位数为 84.04 倍;

至2017 年5月31 日,同 期的 A 股网络游戏行业上市公司股票市盈率中位数为 42.15 倍,但以该日为评 估基准日的中文在线数字出版集团股份有限公司并购上海晨之科信息技术有限 公司的 80%股权交易中经营性资产价值评估市盈率为 12.40 倍,即在上市公司 的股票市盈率下降约 50%的情况下,一级市场可比交易的交易市盈率仅下降约 2.36%. 因此上市公司的市盈率倍数和可比交易案例交易市盈率倍数之间相关性 较弱. 近年来 A 股上市公司网络游戏行业并购案例的市盈率情况及与本次交易对 比情况如下: 为提升不同交易案例中市盈率的可比性,下表中市盈率计算方法为:标的 公司经营性资产评估值除以收益预测期首年承诺净利润,以剔除由于标的公司 自身溢余资产和非经营性资产价值对评估值和市盈率的影响. 序号 并购事件名称 基准日 经营性资产评 估值(万元) 承诺首年净利 润(万元) 市盈率

1 芜湖顺荣三七互娱网络科技 股份有限公司并购上海墨d 数码科技有限公司 68.43%股权2016/8/31 130,797.77 10,300.00 12.70