PDF《合盛硅业股份有限公司 2019 年度第一期 超短期融资券募集说...》

合盛硅业股份有限公司

2019 年度第一期 超短期融资券募集说明书 发行人:合盛硅业股份有限公司 主承销商:中信银行股份有限公司 联席主承销商:上海浦东发展银行股份有限公司 本次超短期融资券注册金额:15 亿元 本期超短期融资券发行金额:3 亿元 本期超短期融资券发行期限:270 天 本期超短期融资券担保情况:无担保 发行人主体长期信用评级:AA+ 二一九年四月

1 重要提示 本企业发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注 册, 注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值做出任何评 价,也不代表对本期超短期融资券的投资风险做出任何判断.

投资者购 买本企业本期超短期融资券, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息 披露文件,对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分 析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险. 本企业董事会已批准本募集说明书, 全体董事承诺其中不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时 性承担个别和连带法律责任. 本企业负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募 集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时. 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本企业发行的本期超短期 融资券,均视同自愿接受本募集说明书对本期超短期融资券各项权利义 务的约定. 本企业承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务, 接受投资者监督. 截至募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力的 重大事项.

2 目录

第一章 释义.5

一、专有名词释义.5

二、其他专有名词释义.6

三、公司简称.7

第二章 风险提示及说明.11

一、本期超短期融资券的投资风险及对策.11

二、企业的相关风险.11

第三章 发行条款.21

一、本期超短期融资券的发行条款.21

二、本期超短期融资券的发行安排.22

第四章 募集资金运用.24

一、发行人募集资金用途.24

二、发行人承诺.26

三、偿债保障措施.26

第五章 发行人基本情况.29

一、公司概况.29

二、历史沿革及股本结构的历次变动.29

三、控股股东情况及实际控制人情况.41

四、独立性.46

五、主要子公司情况.48

六、内部组织机构情况.51

七、内部控制制度.56

八、高级管理人员情况.61

九、主营业务情况.65

十、所在行业现状、行业地位及面临的主要竞争.86

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第六章 发行人主要财务状况.104

一、最近三年及一期财务会计信息及主要财务指标.104

二、有息债务情况.139

三、关联方关系及关联交易.142

四、重大或有事项或承诺事项.145

五、发行人重大事项.146

六、所有权受到限制的资产.146

七、金融衍生品,大宗商品期货,理财产品投资情况.147

八、海外投资情况.148

九、直接债务融资计划.148

第七章 发行人的资信状况.149

一、发行人历史主体评级情况.149

二、本期超短期融资券信用评级情况.149

三、资信情况.150

第八章 债务融资工具信用增进.152

第九章 税项.153

第十章 发行人信息披露.154

一、超短期融资券发行前的信息披露.154

二、超短期融资券存续期内的信息披露.154 第十一章 投资者保护机制.156

一、违约事件.156

二、违约责任.156

三、投资者保护机制.157

四、不可抗力.160

五、弃权.161

六、交叉保护条款.161

七、事先承诺条款.163

八、控制权变更条款.166

4 第十二章 发行的有关机构.168

一、发行人.168

二、主承销商及其他承销机构.168

三、律师事务所.170

四、会计师事务所.170

五、信用评级机构.171

六、登记、托管、结算机构.171

七、集中簿记建档系统技术支持机构.171 第十三章 备查文件.172

一、备查文件.172

二、查询地址.172 附表 有关计算指标的计算公式.174

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第一章 释义 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:

一、专有名词释义 发行人/公司/合盛硅业 : 指合盛硅业股份有限公司 非金融企业债务融资工具 : 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场 发行的,约定在一定期限内还本付息的有价证券 超短期融资券 : 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场 按照计划发行的, 约定在一定期限内还本付息的债 务融资工具 本期超短期融资券 : 指发行额度为

3 亿元,期限为

270 天的 合盛硅业 股份有限公司

2019 年度第一期超短期融资券 本期发行 : 指本期超短期融资券的发行行为 发行公告 : 指发行人为本次超短期融资券的发行而根据有关 法律法规制作的《合盛硅业股份有限公司

2019 年 度第一期超短期融资券发行公告》 募集说明书 : 指发行人为本次超短期融资券发行而根据有关法 律法规制作的《合盛硅业股份有限公司

2019 年度 第一期超短期融资券募集说明书》 人民银行 : 指中国人民银行 交易商协会 : 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 : 指银行间市场清算所股份有限公司 主承销商 : 指中信银行股份有限公司 联席主承销商 : 指上海浦东发展银行股份有限公司 承销团 : 指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、 由 主承销商和其他承销团成员组成的承销团 承销协议 : 指主承销商、 联席主承销商与发行人为本次发行签 订的 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承 销协议》 余额包销 : 指主承销商在本募集说明书载明的缴款日, 按发行 利率将未售出的超短期融资券全部自行购入的承 销方式 簿记建档 : 指由簿记管理人记录投资者认购超短期融资券价 格及数量意愿的程序, 该程序由簿记管理人和发行

6 人共同监督 簿记管理人 : 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者, 本期超短期融资券发行期间由中信银行股份有限 公司担任 《管理办法》 : 指2008 年4月9日,中国人民银行以中国人民银 行令〔2008〕第1号公布的《银行间债券市场非金 融企业债务融资工具管理办法》 工作日 : 每周一至周五,不含中国法定节假日 节假日 : 指国家规定的法定节假日和休息日 元:文中表格内数据如无特殊标注,均指人民币元 近三年及一期 : 指2015 年、2016 年、2017 年和

2018 年1-9 月 近三年 : 指2015 年、2016 年、2017 年

二、其他专有名词释义 工业硅 : 指由硅矿石和碳质还原剂在矿热炉内冶炼成的产品,主要成 分为硅元素 有机硅单体 : 指经过聚合缩合等工艺制得的可以制成高聚物的化合物,通 常指有机氯硅烷 DMC : 指二甲基环硅氧烷混合物 硅橡胶 : 指主链由硅和氧原子交替构成,硅原子上通常有两个有机基 团的橡胶 高温胶、高温硅橡 胶:指高温硫化硅橡胶,在较高温度(130℃-170℃)和硫化剂 过氧化物存在下方能进行硫化成型的硅橡胶,简称高温胶 室温胶、室温硅橡 胶:指室温硫化硅橡胶,在常温下能进行硫化成型的硅橡胶,简 称室温胶,主要作为粘接剂、灌封材料或模具使用,适用于 多种工业领域

110 生胶 : 指具有高弹性的聚合物材料,是制造橡胶制品的母体材料, 一般指未硫化的橡胶胶料

107 胶:指羟基封端的二甲基硅氧烷聚合物, 具有良好的电气绝缘性, 主要用于灌注密封材料、橡胶辊筒材料、模具材料等 混炼胶 : 指将配合剂混合于块状、 粒状和粉末状生胶中的未交联状态, 且具有流动性的胶料,主要应用于工业密封件、油封、绝缘 管材等 硅酮密封胶 : 指以硅氧键连接为骨架的有机硅氧烷聚合物,是室温胶下游 产品

7 硅氧烷 : 含Si-O-Si 键构成主链结构的聚合物, 可以是线型、 环状或交 联的聚合物 气相法白炭黑 : 指以化学气相沉积法生产的白炭黑(即水合二氧化硅),由 于其粒径很小,因此比表面积大,表面吸附力强,表面能大, 化学纯度高,分散性能好,热阻、电阻等方面具有特异的性 能,是极其重要的超微细无机新材料之一,市场价格较高 沉淀法白炭黑 : 指采用水玻璃溶液与酸反应,经沉淀、过滤、洗涤、干燥和 煅烧而得到的白炭黑,主要用作天然橡胶和合成橡胶的补强 剂、牙膏摩擦剂等,市场价格较低 水解 : 指用水和有机氯硅烷单体进行反应的过程 裂解 : 指使长链高聚物的链发生断裂的化学反应 一甲单体 : 指一甲基三氯硅烷 二甲单体 : 指二甲基二氯硅烷 三甲单体 : 指三甲基一氯硅烷 粗单体 : 指未经精馏的有机硅单体混合物 精单体 : 指经精馏后而得到的纯度较高的有机硅单体 耐候性 : 指涂料、塑料、橡胶制品等材料,经受光照、冷热、风雨等 气候条件综合考验的耐受能力

三、公司简称 本公司、公司、发 行人、合盛硅业 : 指合盛硅业股份有限公司,系由浙江合盛硅业有限公司整体 变更设立,根据上下文也可指合盛有限 合盛有限 : 指浙江合盛硅业有限公司,系本公司前身 合盛化工 : 指浙江合盛化工有限公司,系合盛有限前身 合盛集团 : 指宁波合盛集团有限公司 富达实业 : 指富达实业公司 香港美勤 : 指美勤(香港)有限公司 新疆启远、慈溪启 胤:指新疆启远股权投资管理有限公司、慈溪市启胤股权投资有 限公司(2018 年11 月变更名称) 新疆腾容 : 指新疆腾容股权投资有限合伙企业 新疆启恒 : 指新疆启恒股权投资管理有限公司 宁波统宏 : 指宁波统宏企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 合众电器 : 指慈溪市合众电器有限公司 厦门德馨行 : 指厦门德馨行企业管理合伙企业(有限合伙) 发起人 : 指合盛集团、富达实业、香港美勤、新疆启远、新疆腾容、

8 新疆启恒、宁波统宏、合众电器和厦门德馨行 天一投资 : 指慈溪市天一投资有限公司,系本公司原股东之一 奥柏贸易 : 指奥柏贸易公司,系本公司原股东之一 凯晟投资 : 指慈溪市凯晟投资合伙企业(有限合伙),系本公司原股东 之一 金石投资 : 指金石投资有限公司,系本公司原股东之一 桐庐昱江 : 指桐庐昱江投资有限公司,系本公司原股东之一 千舟清源 : 指北京千舟清源投资基金(有限合伙),系本公司原股东之 一 徐龙鳗业 : 指慈溪市徐龙鳗业有限公司,系本公司原股东之一 杭州善鑫 : 指杭州善鑫投资管理有限公司,系本公司原股东之一 上海安益 : 指上海安益创业投资中心(有限合伙),系本公司原股东之 一 宁波华建 : 指宁波华建风险投资有限公司,系本公司原股东之一 汕头辉凡 : 指汕头市辉凡投资咨询合伙企业(有限合伙),系本公司原 股东之一 中国风险投资 : 指中国风险投资有限公司,系本公司原股东之一 西部合盛 : 指新疆西部合盛硅业有限公司,系本公司之全资子公司 合盛热电 : 指新疆西部天富合盛热电有限公司,系本公司之全资子公司 黑河合盛 : 指黑河合盛硅业有限公司,系本公司之全资子公司 合晶能源 : 指新疆合晶能源科技有限公司,系本公司之全资子公司 达孜东都 : 指达孜东都工贸有限公司,系本公司之全资子公司 鄯善电业 : 指合盛电业(鄯善)有限公司,系本公司之全资子公司 鄯善硅业 : 指合盛硅业(鄯善)有限公司,系本公司之全资子公司 鄯善能源管理 : 指合盛(鄯善)能源管理有限公司,系本公司之全资子公司 泸州合盛 : 指合盛硅业(泸州)有限公司,系本公司之控股子公司 新型建材 : 指石河子市西部合盛新型建材有限公司,系西部合盛之全资 子公司 三立正基 : 指石河子开发区三立正基建材有限公司,原系西部合盛之全 资子公司 堆龙 德庆硅 远工 贸:指堆龙德庆硅远工贸有限公司,系本公司之全资子公司 堆龙 德庆硅 峰工 贸:指堆龙德庆硅峰工贸有限公司,系本公司之全资子公司

9 合盛物流 : 指新疆西部合盛物流有限公司,原系西部合盛之全资子公司 鄯善煤炭 : 指鄯善合盛煤炭有限公司,系西部合盛之全资子公司 玲珑纺织 : 指鄯善玲珑纺织制造有限公司,系西部合盛之全资子公司 隆盛碳素 : 指隆盛碳素制造有限公司,系西部合盛之全资子公司 鄯善包装 : 指鄯善合盛包装材料制造有限公司,2017 年2月更名为隆盛 硅业有限公司 赛德消防 : 指石河子开发区赛德消防安全服务有限责任公司,系西部合 盛及合盛热电之参股公司 霍尔果斯卓普 : 之霍尔果斯卓普软件科技有限公司,系本公司之全资子公司 隆盛硅业 : 指宁波隆盛硅业有限公司,系西部合盛之全资子公司 浙江宇硕 : 指浙江宇硕商贸有限公司,系本公司之全资子公司 环合盛 : 指新疆西部环合盛矿业有限公司,系本公司之全资子公司 农林发展 : 指石河子市合盛农林发展有限公司,原系西部合盛之全资................