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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告 5-2-1 国浩律师(上海)事务所 关于 绿康生化股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 律师工作报告 北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 香港 地址:上海市北京西路

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grandall.com.cn 二零一五年五月 国浩律师(上海)事务所 律师工作报告 5-2-2 国浩律师(上海)事务所 关于绿康生化股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 律师工作报告 致:绿康生化股份有限公司 作为具有从事法律业务资格的律师事务所,国浩律师(上海)事务所依据与 绿康生化股份有限公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》 ,担任绿康生化股份 有限公司本次首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问. 本所律师根据《中华人民共和国证券法》 、 《中华人民共和国公司法》 、 《公开 发行证券的公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师 工作报告》 、 《律师事务所证券法律业务执行规则(试行) 》 、 《首次公开发行股票 并上市管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本律师工作报告. 国浩律师(上海)事务所 律师工作报告 5-2-3 目录释义.4 引言.9 正文.14

一、 发行人本次发行及上市的批准和授权

14

二、 发行人本次发行及上市的主体资格

18

三、 发行人本次发行及上市的实质条件

20

四、 发行人的设立.27

五、 发行人独立性.43

六、 发起人和股东.48

七、 发行人的股本及演变

55

八、 发行人的业务.57

九、 关联交易与同业竞争

60

十、 发行人的主要财产

76 十

一、 发行人重大债权、债务.101 十

二、 发行人重大资产变化及兼并收购.110 十

三、 发行人章程的制定及修改.112 十

四、 发行人股东大会、董事会、监事会规范运作.114 十

五、 发行人董事、监事和高级管理人员.115 十

六、 发行人的税务.120 十

七、 发行人的环境保护.133 十

八、 发行人的安全生产、产品质量技术等标准、海关、外汇、劳动用工与 社保公积金.134 十

九、 发行人募集资金的运用.137 二

十、 发行人业务发展目标.139 二十

一、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚

139 二十

二、 发行人招股说明书的法律风险评价

140 二十

三、 结论意见.140 国浩律师(上海)事务所 律师工作报告 5-2-4 释义在本律师工作报告中,除非根据上下文另作解释,否则下列简称具有以下特 定含义: 发行人、绿康生化、股份公司 或公司 指 绿康生化股份有限公司 本次发行及上市 指 绿康生化股份有限公司首次公开发行境 内人民币普通股(A 股)并上市 本所 指 国浩律师(上海)事务所 绿康有限 指 浦城绿康生化有限公司 绿安生物 指 福建浦城绿安生物农药有限公司 武汉绿康 指 武汉绿康生化科技有限公司 绿园环保 指 福建浦城绿园环保工程有限公司 兴达锅炉 指 福建浦城兴达锅炉化机有限公司 浦发担保 指 福建浦城浦发担保有限公司 中维发展 指 上海中维企业发展有限公司 上海康怡 指 上海康怡投资有限公司 上海康闽 指 上海康闽贸易有限公司 福州富杰 指 福州市鼓楼区富杰投资有限公司 梦笔投资 指 福建梦笔投资有限公司 合力贸易 指 合力贸易公司, (HOP LIK TRADING CO.) 合力香港 指 合力(香港)贸易有限公司(HOP LIK ( H.K. ) TRADING COMPANY LIMITED) 合力亚洲 指 合力(亚洲)投资有限公司 富茂毛里求斯 指 富茂投资控股有限公司(毛里求斯) 国浩律师(上海)事务所 律师工作报告 5-2-5 富茂香港 指 富茂投资控股(香港)有限公司 仙楼纯净水 指 福建省浦城县仙楼饮用纯净水有限公司 华峰燃料 指 浦城华峰电力燃料有限公司 海浦供水 指 浦城海浦农工业供水有限公司 铭诚商贸 指 厦门铭诚商贸有限公司 浦城生化厂 指 地方国营福建省浦城县生物化学厂 浦城正大 指 浦城正大生化有限公司 上海农乐 指 上海农乐生物制品股份有限公司 上海生农 指 上海生农科技发展有限公司 农药厂 指 浦城县生物农药厂 浦城农信社 指 浦城县农村信用合作联社 成都思来 指 成都思来生物科技有限公司 武汉高农 指 武汉高农生物农业开发有限公司 M.cassab 指M.cassab Comercio e industria LTDA 硕腾 指Zoetis Inc. 中成村镇银行 指 浦城中成村镇银行股份有限公司 万代生物 指 万代生物技术(深圳)有限公司 四方运输 指 浦城县四方运输有限公司 浦城农行 指 中国农业银行股份有限公司浦城县支行 浦城中行 指 中国银行股份有限公司南平浦城支行 下属企业 指 发行人下属全资或控股企业(控股指持 股比例超过 50%,不含 50%,且能控制 该企业并纳入合并报表范围) 公司章程 指 绿康有限或发行人不时修订并适用之公 司章程(具体视上下文而定) MDAB 指 亚甲基水杨酸杆菌肽预混剂 国浩律师(上海)事务所 律师工作报告 5-2-6 《公司章程》 (草案) 指 经发行人于

2015 年3月30 日召开的

2015 年第一次临时股东大会通过的 《绿 康生化股份有限公司章程》 (草案) .该 《公司章程》 (草案) 将于本次发行及上 市完成后,于办理工商备案登记之日起 正式生效成为发行人的公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募暂行办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》 《登记和备案办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法(试行) 》 法律、法规和规范性文件 指 已公开颁布、生效并现行有效的中华人 民共和国境内法律、行政法规、行政规 章、有权监管机构的有关规定等法律、 法规以及规范性文件.为本律师工作报 告之目的,本律师工作报告所述的 法律、法规和规范性文件 不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区以及台湾地 区的法律、法规和规范性文件 《编报规则

12 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露的编报 规则第

12 号-公开发行证券的法律意见 书和律师工作报告》 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 (中国证券监督管理委员会令第

61 号 颁布) 《适用意见第

1 号》 指中国证监会发布的 证监法律字[2007]15 号 《 〈首次公开发行股票并上 市管理办法〉第十二条 实际控制人没 有发生变更 的理解和适用――证券期 货法律适用意见第

1 号》 国浩律师(上海)事务所 律师工作报告 5-2-7 《招股说明书(申报稿) 》 指 发行人为本次发行及上市编制并申报的 《绿康生化股份有限公司首次公开发行 股票并上市之招股说明书(申报稿) 》 律师工作报告 指 本所为本次发行及上市项目出具的《国 浩律师(上海)事务所关于绿康生化股 份有限公司首次公开发行股票并上市的 律师工作报告》 法律意见书 指 本所为本次发行及上市项目出具的《国 浩律师(上海)事务所关于绿康生化股 份有限公司首次公开发行股票并上市的 法律意见书》 境外法律意见书 指 香港律师曾韵仪、陈立德律师事务所于

2013 年6月17 日分别出具的关于合力 贸易、合力香港、富茂香港的法律意见 书, 于2015 年5月6日出具的关于合力 亚洲的法律意见书,以及毛里求斯律师 C&

A LAW 于2013 年6月17 日出具的 关于富茂毛里求斯的法律意见书的统称 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 立信会计 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)浙 江分所 中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司 《改制评估报告》 指 中企华资产评估为浦城绿康生化有限公 司拟改制为股份有限公司项目于

2012 年4月20 日出具的 中企华评报字 (2012)第3171 号 《评估报告》 《内部控制鉴证报告》 指 立信会计为本次发行及上市于

2015 年4月10 日出具的 信会师报字[2015]第610369 号) 《绿康生化股份有限公司内 部控制鉴证报告》 《审计报告》 指 立信会计为本次发行上市于

2015 年4月10 日出具的 信会师报字[2015]第610362 号) 《绿康生化股份有限公司审 计报告及财务报表》 国浩律师(上海)事务所 律师工作报告 5-2-8 报告期 指2012 年1月1日至

2014 年12 月31 日元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 中国 指 中华人民共和国,仅为本律师工作报告 之目的,不包括香港特别行政区、澳门 特别行政区及台湾地区 国浩律师(上海)事务所 律师工作报告 5-2-9 引言

一、 律师事务所及签名律师简介 国浩律师(上海)事务所,系注册于上海的合伙制律师事务所,前身为

1993 年7月成立的上海市万国律师事务所.1998 年6月,经司法部批准,上海市万 国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、 深圳唐人律师事务所联合发起设立中国 首家律师集团――国浩律师集团事务所,并据此更名为国浩律师集团(上海)事 务所,并于

2011 年6月由 国浩律师集团(上海)事务所 更名为 国浩律师 (上海)事务所 . 国浩律师(上海)事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成,荣 获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市 司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号. 国浩律师(上海)事务所提供的法律服务包括:参与企业改制及股份有限公 司首次发行上市、再融资,担任发行人或承........