PDF《此乃要件 请即处理》

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9 C 董事会函件(ii) 透过产能及销售网络因收购事项而扩大所带来之营运协同效益及潜在业务增长;

(iii) 红日阿康集团於2016年6月30日之负债净额状况;

(iv) 本函件所述红日阿康集团之过往收入及盈利,尤其是红日阿康具备雄厚收入基础及过往数年录得连续亏损主要由於2015年及2016 年业务出现阻碍所致以及本函件「目 标集团之财务资料」一节所进一步阐述减值亏损及公司担保之影响;

(v) 买方将促成之财务资助;

及(vi) 本函件「进 行该等交易之原因及裨益」一段所论述收购事项之策略裨益. 董事(包 括取独立财务顾问之意见及建议后之独立非执行董事) 认为, 代价属公平合理,并符合本公司及股东整体利益.本公司拟透过动用本集团之内部资源支付代价. 若干现有债务根展盒,待落实完成后,买方承诺尽合理努力促使红日阿康或其附属公司不迟於2016 年12月25日前偿还合共人民币20,300,000元之若干现有债务之未偿还结余,即红日阿康向红日阿康客户北京永盛退还货品预付款.倘若干现有债务之未偿还结余未能於2016年12月25日或之前悉数偿还, 则买方将促使不迟於2016年12月30日前提供财务资助,以偿还若干现有债务之未偿还结余. 若干现有债务之金额为最终金额及不计利息,且不得就任何累计利息或已付罚款作出调整. 财务资助基於目标集团之现行财务状况,就收购事项而言,买方有条件同意尽合理努力协助目标集团就目标集团农业肥料业务所需营运资金取得融资. 根展盒,待下文「先 决条件」一段所披露第(b)项条件达成后,买方同意尽合理努力协助目标集团就贷款总额不超过人民币250,000,000元 (相 C

10 C 董事会函件当於约292,500,000 港元) ,向银行及财务机构取得融资及或 应有关银行及财务机构要求提供任何形式之担保或抵押品,前提为(其 中包括) 买方促成之融资全部所得款项将仅由目标集团用作目标集团农业肥料业务(包 括不迟於2016年12月25日前偿还若干现有债务) 所需营运资金,而不作任何其他用途. 收购协议亦规定,买方取得有关融资所产生之所有成本及开支将由目标集团承担,而目标集团须根喙厝谧拾才啪退姓窦安莆裨鹑(包 括财务资助) 向买方承担责任.目标公司及卖方须促使目标集团根玫热谧饰募蹩罨蛴σ谢虿莆窕怪箍钜蟪セ顾形闯セ勾罴袄, 而目标公司须就因目标集团违反有关财务资助之融资文件而蒙受之任何损失或损害赔偿向买方弥偿. 考虑到买方同意促成财务资助,卖方及目标公司均向买方承诺,自收购协议日期起直至完成日期或最后截止日期(以 较早者为准) 止: (i) 促使红日阿康向买方及或 银行及财务机构(倘 有关银行及财务机构要求) 质押其产品品牌作为与财务资助有关之融资安排之抵押品;

(ii) 於收购协议日期起计5个营业日内,委任或促使委任买方董事,致使买方将控制目标集团所有成员公司之董事会大多数席位;

及(iii) 概无目标集团成员公司将作出、容许发生、批准、授权或同意或承诺进行,而卖方及目标公司各自将确保目标集团成员公司各自将不会作出、容许发生、批准、授权或同意或承诺进行任何其他行动 (不论是否单一交易或一连串有关交易,不论直接或间接,亦不论是否透过修订、合并、综合、协议安排、兼并或以其他方式) ,包括但不限於(i) 借入或以其他方式集资或产生任何债务(惟 若干例外情况除外) ;