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0 上海大屯能源股份有限公司

2014 年度股东大会材料

2015 年5月18 日1序号 目录页码 一 上海大屯能源股份有限公司

2014 年度股东大会有关规定

2 二 上海大屯能源股份有限公司

2014 年度股东大会会议议程

3 三 议案

1 关于公司

2014 年度董事会报告的议案

5 2 关于公司

2014 年度监事会报告的议案

33 3 关于公司

2014 年度独立董事报告的议案

38 4 关于公司

2014 年年度报告的议案

48 5 关于公司

2014 年度财务决算报告的议案

49 6 关于公司

2014 年度利润分配预案的议案

52 7 关于公司

2015 年度财务预算报告的议案

54 8 关于公司

2014 年日常关联交易执行情况及

2015 年日常关联交易安排 的议案

55 9 关于续聘公司

2015 年度审计机构及审计费用的议案

104 10 关于公司董事会换届选举的议案―非独立董事

105 11 关于公司董事会换届选举的议案―独立董事

110 12 关于公司监事会换届选举的议案

113 2 上海大屯能源股份有限公司

2014 年度股东大会有关规定 (2015 年5月18 日) 为维护投资者的合法权益,确保股东在本公司

2014 年度股东大 会期间依法行使权利,保证股东大会的正常秩序和议事效率,依据 中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》的有关规 定,制定如下规定:

一、股东大会设秘书处,负责大会的程序安排和会务工作.

二、董事会在股东大会的召开过程中,应当以维护股东的合法 权益,确保正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责.

三、股东参加股东大会,依法享有发言权、表决权等各项权利, 并认真履行法定义务,不得侵犯其他股东合法权益,保持大会的正 常秩序.

四、股东在大会上发言、提问需事先向大会秘书处登记,并提 供书面提纲. 大会秘书处与主持人视会议情况安排股东发言、提问,组织公 司有关人员回答股东提出的问题.

五、对于所有已列入本次大会议程的议案,股东大会不得以任 何理由搁置或不予表决.

六、本次大会审议了各项议案后,应对此作出决议.根据公司 章程,本次股东大会所有议案需由出席会议有表决权股份总数的二 分之一以上通过.

3 上海大屯能源股份有限公司

2014 年度股东大会会议议程

一、会议时间. 现场会议时间:2015 年5月18 日下午 2:00. 网络投票时间:

2015 年5月18 日上午 9:30~11:30, 下午 1:00~ 3:00.

二、会议地点. 上海市杨浦区吉浦路

300 号上海虹杨宾馆

2 楼会议厅.

三、会议的表决方式. 现场投票与网络投票(上海证券交易所股东大会网络投票系统) 相结合的方式.股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方 式,同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准.

四、会议议程

(一)会议开始

(二)审议议题 1.关于公司

2014 年度董事会报告的议案;

2.关于公司

2014 年度监事会报告的议案;

3.关于公司

2014 年度独立董事报告的议案;

4.关于公司

2014 年年度报告的议案;

5.关于公司

2014 年度财务决算报告的议案;

6.关于公司

2014 年度利润分配预案的议案;

4 7.关于公司

2015 年度财务预算报告的议案;

8.关于公司

2014 年日常关联交易执行情况及

2015 年日常关联 交易安排的议案;

9.关于续聘公司

2015 年度审计机构及审计费用的议案;

10.关于公司董事会换届选举的议案―非独立董事;

11.关于公司董事会换届选举的议案―独立董事;

12.关于公司监事会换届选举的议案.

(三)推举监票人

(四)股东和股东代表对议案进行投票表决

(五)股东发言和提问

(六)现场投票与网络投票表决统计(休会)

(七)见证律师宣读投票表决结果

(八)董事会秘书宣读本次股东大会决议(草案)

(九)见证律师宣读法律意见书

(十)会议结束

5 议案

1 关于公司

2014 年度董事会报告的议案 各位股东: 公司

2014 年度董事会报告已通过公司第五届董事会第十六次会 议审议通过,现提交股东大会,请予审议. 附件:公司

2014 年度董事会报告 上海大屯能源股份有限公司董事会

2015 年5月18 日6附件 公司2014年度董事会报告

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

(一)2014年生产经营情况

2014 年是公司极为困难的一年.煤炭市场持续下行,公司经营 举步维艰,安全生产困难重重,转型发展和企业改革任务艰巨.面 对这些困难和挑战,公司上下主动应对挑战,奋力攻坚克难,全力 以赴求生存、保盈利、保工资、谋发展.经过广大干部职工的艰辛 努力,降本增效成绩显著,原煤产量再创新高,外出创业打开局面, 压煤村庄搬迁取得突破,重点项目建设有序推进,公司经济运行基 本保持总体平稳,经受住了市场的严峻考验. 一是坚持安全第一,克服重重困难,圆满完成生产任务.各生 产单位加强生产计划管理,坚持以市场为导向,合理安排生产接续, 保证了生产任务完成.2014 年,公司自产原煤 1010.51 万吨,洗精 煤产量 546.39 万吨;

发电量 22.38 亿度,电解铝产量 1.22 万吨(因 市场持续低迷,本公司控股子公司江苏大屯铝业有限公司于

2014 年4月起, 暂时停止电解铝生产系统的运行) , 铁路货运量 1607.11 万吨, 设备制修量 1.91 万吨.坚持把安全生产放在首要位置,构建安全风 险预控管理体系,推行持表检查,增强安全教育培训针对性.各单 位创新安全管理, 加大反 三违 力度, 公司本部安全生产保持平稳态 势.特别是新疆

106 煤矿 10.13 冒顶事故发生后,公司上下深刻吸

7 取事故教训,扎实开展 百日安全 活动,确保了年底安全生产. 二是主动应对危机,大力降本增效,确保实现经营目标.面对 极为不利的市场环境,从公司到各单位,想办法、出实招,深挖内 部潜力,全面强化管控,严控费用支出,不断加大技术革新、修旧 利废、减人提效等工作力度,全方位降本增效.积极协调减免各项 税费,降低物资采购成本,加强应收账款清收,保证财务资金安全. 矿井单位系统优化取得较好成效,稳步向低成本开采转变.原煤生 产成本、资本支出、四项可控费用、劳务费用均大幅下降,选煤加 工、发供电、铁路货运成本均低于预算指标.煤、电、运产业链互 补优势得到体现,为公司实现整体不亏损目标奠定了基础. 三是优化产业结构,抓好项目建设,推进公司转型发展.加快 落实 做精煤业、发展电业、外出创业、调整铝业 发展战略.山西玉 泉煤矿技改项目正式复工建设.解决了龙东煤矿迫在眉睫的压煤村 庄搬迁问题,保证了生产接续.孔庄煤矿三期改扩建工程通过环评 现场验收.2*350MW 热电项目核准手续已完成,正在积极做好建设 前期各项工作.停止了电解铝生产,四方铝业、铝板带厂的产品成 材率进一步提升.

(二)公司在安全管控方面采取的主要措施

2014 年,公司发生了姚桥煤矿 7.16 运输事故和新疆

106 煤矿 10.13 顶板事故.事故发生后,公司进行了深刻反思,通过采取一 系列补救措施,扭转了安全被动局面.全年,除姚桥煤矿、新疆

106 煤矿外,其他矿井杜绝了重伤以上事故,地面单位杜绝了轻伤以上 事故,各单位消灭了二级及以上非伤亡事故.主要做了以下六个方

8 面的工作: 一是细化分解安全工作,促进安全责任层层落实.对10 项安全 管理预奖考评标准、28 项年度安全重点工作进行了任务分解,签订 安全责任书、保证书

17069 份,累计修订完善安全管理制度

425 个、 建立安全工作流程

272 个,层层明确具体安全职责,推动各项工作 有序开展. 二是开展系统优化改造,强化灾害防治措施落实.全年累计投 入安全费用 2.1 亿元,共计完成 一通三防 、供配电等系统改造工程

359 项,持续强化了水、火、瓦斯、冲击地压等灾防措施的研究、制 定与落实,相继开展了顶板、防治水、 一通三防 、机电运输专项整 治活动,逐步解决影响安全生产的瓶颈问题,不断提高系统安全保 障水平. 三是坚持安全超前预防,推动安全管控关口前移.通过落实年 度《安全风险报告》 、矿井月度风险预控、区队每周风险预警、班组 开展班前危险预知,全年累计查找和防控各类安全风险

1314 条,对11 条高级安全风险实行了公司、矿两级挂牌督办.坚持四级隐患排 查机制、 隐患持表排查制度和隐患 五落实 整改原则, 坚持公司各生 产部室会同各矿专业副总,每月对采掘机运通、防治水、防冲等专 业开展全面系统的隐患排查,实行隐患办公会审议和闭环管理.全 年累计排查各类安全隐患

10144 条,整改率 99.9%,杜绝了重大隐患 的发生;

累计对

2886 名一线职工查改的

6737 条隐患落实奖励 14.1 万元;

累计修订应急预案、应急处置方案

103 个,组织

3566 人开展 各类演练

49 项,并顺利承办了江苏煤矿瓦斯爆炸事故应急演练.

9 四是推进安全内涵发展,提升安全质量标准化水平.出台了安 全质量标准化年度达标实施计划,完善了覆盖井下所有工种、岗位 的操作标准,重点抓标准的学习、贯彻与落实.通过提升管理水平、 规范作业行为,推动各项工程、工作的一次到位和一次达标.制定 了井下

66 个主要工种的行为规范操作标准,以现场抽查、持表提问 等方式实行量化考核,引导职工 上标准岗、干标准活 .坚持开展精 细化、无尘化建设,年度评比表彰了

9 家精细化管理采掘区队;

实行 无尘化 建设半年度考评,杜绝了煤尘事故.2014 年,公司下属 三对生产煤矿荣获国家一级安全质量标准化矿井称号. 五是注重安全培训教育,提高员工安全素质水平.全年组织各 类培训

924 期,累计培训

23349 人次,安全培训计划完成率、 三项 岗位人员 和班组长持证上岗率 100%.组织管理干部重点学习了煤 矿安全 双七条 等安全管理知识, 组织职工重点学习岗位安全红线等 安全操作技能知识.组织编制了江苏煤矿一般从业人员实操考核标 准,完成了江苏煤矿安全培训考试中心考点建设和普通工种安全技 能实操培训基地建设. 六是落实安全群防群治,构筑安全管控立体网络.坚持公司领 导履行安全督查,职能部门落实业务保安,单位领导执行值班、带班、跟班管理,区队车间强化安全自主管理,层层联动构建立体安 全监管网络.

(三)主营业务分析 公司主营业务范围:煤炭开采、洗选加工、煤炭销售,铁路运 输(限管辖内的煤矿专用铁路) ,火力发电,铝及铝合金的压延加工

10 生产及销售等业务.2014 年度,公司原煤、洗煤共实现销售收入 441,299.29 万元,占公司年度销售收入的 69.48%,公司所属行业为 煤炭采掘业.公司现在大屯矿区拥有四对煤炭生产矿井,年生产能 力945 万吨,新疆在建煤矿项目

2 个,山西在建煤矿项目

1 个. 公司主要煤炭生产基地位于苏鲁交界的江苏省沛县境内的大屯 矿区.大屯矿区地处华北石炭二叠系聚煤区的东南部,为滨海平原 环境含煤沉积,含煤地层是上石炭统太原组(C3t)及下二叠统山西 组(P1sh) ,煤系厚度一般在 208~323 米,含煤层(或煤线)14~18 层.可采煤层

4 层,可采煤层总厚度约 6.25~12.7 米,公司拥有由 北向南依次龙东煤矿、姚桥煤矿、徐庄煤矿和孔庄煤矿四个矿井, 面积合计 171.2846 平方公里,至2014 年末保有储量 78853.74 万吨, 另有

21 煤(高硫)195770.1 万吨、天然焦 10669.48 万吨.大屯矿区 水文地质条件均为中等,地质构造中等至复杂,开采工艺为综采放 顶煤及综采.大屯矿区煤炭品种为 1/3 焦煤、气煤和肥煤,是优质炼 焦煤和动力煤. 本报告期,公司原煤产量 1010.51 万吨(其中生产矿井原煤产量 924.26 万吨,新疆天山

106 煤矿试生产原煤 86.25 万吨) .2014 年, 公司四个生产矿井累计完成掘进进尺

37594 米、开拓进尺

2609 米. 本报告期,公司实现煤炭销售营业收入 441,299.29 万元,其中: 自产煤销售 719.86 万吨(原煤销售 169.60 万吨,洗煤销售 550.26 万吨) ,实现营业收入 401,943.71 万元;

外购煤 59.34 万吨(原煤 26.55 万吨,洗煤 32.79 万吨) ,实现营业收入 39,355.59 万元.本报告期, 公司外购原煤的吨煤购买价格为 440.80 元, 吨煤销量价格 442.05 元,

11 吨煤毛利 1.24 元;

外购洗煤的吨煤购买价格为 841.46 元,吨煤销售 价格为 842.31 元,吨煤毛利 0.85 元. 1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表. 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例(%) 营业收入 6,351,646,692.88 8,461,012,971.48 -24.93 营业成本 5,248,279,140.20 7,226,026,109.86 -27.37 销售费用 105,964,278.97 103,218,030.34 2.66 管理费用 716,663,478.95 723,235,734.18 -0.91 财务费用 59,626,865.35 63,432,160.99 -6.00 经营活动产生的现金流量净额 788,025,558.48 787,156,329.93 0.11 投资活动产生的现金流量净额 -1,189,631,942.07 -1,848,058,638.99 -35.63 筹资活动产生的现金流量净额 255,826,890.01 1,096,494,911.22 -76.67 研发支出 49,179,094.29 87,993,324.04 -44.11 营业成本变动原因说明:本期较上年同期减少,主要原因是公 司加大管控力度,自产煤炭成本下降以及贸易煤成本减少;

经与地方 政府协商,从本期开始公司不再计提煤炭企业可持续发展准备金. 2.收入. (1)驱动业务收入变化的因素分析. 本报告期,公司实现营业收入 6,351,646,692.88 元,较上年减少 了24.93%,主要原因为受国内经济发展趋缓和进口煤炭大幅增加等 影响,煤炭市场总体供大于求,煤炭销售价格大幅下降,贸易煤销 量大幅减少,导致公司煤炭销售收入同比减少. (2)主要销售客户的情况. 本报告期,公司销售收入前五名客户销售总额为1,929,778,682.98 元,占本年营业收入的 30.38%.公司与前五名客户 不存在关联关系.

12 单位:元 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 是否关联方 A 公司 581,875,513.98 9.16 否B公司 364,049,274.25 5.73 否C公司 346,291,891.80 5.45 否D公司 323,921,889.72 5.10 否E公司 313,640,113.23 4.94 否1,929,778,682.98 30.38 3.成本. (1)成本分析表. 单位:元 分产 品 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 煤炭 1.材料及动力 435,876,178.37 15.07 652,423,436.39 18.96 -33.19 2.职工工资 764,365,127.77 26.43 823,114,802.07 23.92 -7.14 3.安全及维简费 257,690,628.00 8.90 257,280,894.00 7.48 0.16 4.其他支出 1,434,600,517.79 49.60 1,707,785,974.00 49.64 -16.00 合计2,892,532,451.93 100.00 3,440,605,106.46 100.00 -15.93 (2)主要供应商情况. 本报告期,公司前

5 名供应商采购额为 783,629,603.41 元,占年 度采购总额的比例为 37.07%. 公司与前五名供应商不存在关联关系. 单位:元 供应商名称 交易内容 采购金额 ........