PDF《赞宇科技集团股份有限公司 关于对 2018 年年报问询函的回复...》

2019 年5月20 日向珠海万源发出《关于武汉新天达美环境科技股份有限公司

2018 年度业绩承诺累计未完成部分履行现金补偿结算支付的通知》要求其

20 个 工作日内补足.公司将积极敦促珠海万源履行协议约定,及时向公司支付业绩补

3 偿款. 回复问题 1(3): 根据

2015 年9月21 日召开的赞宇科技公司第三届董事会第二十一次会议决 议,公司拟非公开发行股票募集资金购买双马化工持有的杜库达 60%股权,购买 双马化工持有的南通凯塔 60%股权以及偿还银行贷款.公司已于

2015 年9月21 日与双马化工签署了《浙江赞宇科技股份有限公司与双马化工关于收购杜库达 (印尼)有限公司和南通凯塔化工科技有限公司之股权收购协议》 (以下简称《收 购协议》 )及《浙江赞宇科技股份有限公司与双马化工关于收购杜库达(印尼)有 限公司和南通凯塔化工科技有限公司股权之盈利补偿协议》 (以下简称《盈利补 偿协议》 ) .根据上述《收购协议》及《盈利补偿协议》 ,公司以非公开发行的募 集资金购买双马化工持有的 PT Dua Kuda Indonesia60%股权及南通凯塔 60%股权, 上述交易的股权对价以坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告所确定的 PT Dua Kuda Indonesia 及南通凯塔(以下简称标的公司)截至

2015 年5月31 日的 评估价值为定价参考依据,并经双方协商后确定为 6.95 亿元,同时双马化工承 诺:

2015 年6月1日至

2015 年12 月31 日、

2016 年度、

2017 年度、

2018 年度, 标的公司合计实现的抵消标的公司之间的内部交易损益并扣除非经常性损益后 的净利润分别不低于 2,800 万元、10,000 万元、18,000 万元和 21,000 万元. 业绩承诺期间的每个会计年度结束时, 标的公司截至当期期末累计实际盈利 数小于截至当期期末累计承诺盈利数的, 则双马化工应当以现金对甲方进行补偿. 补偿公式如下:当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺盈利数-截至当期期 末累计实际盈利数)*60%-已补偿金额.若按前述公式计算的结果为负数,公 司应将差额返还给双马化工, 公司返还的差额以公司以此前已取得的补偿额为限. 业绩承诺期间内,乙方补偿金额累计不超过

3 亿元.

2018 年度,标的公司实现的抵消标的公司之间的内部交易损益并扣除非经 常性损益后的净利润为 29,251,248.02 元,未完成盈利补偿协议约定的业绩.而 双马化工同期业绩承诺数为 210,000,000.00 元, 标的公司未完成业绩承诺金额 为180,748,751.98 元,按照公司持股比例 60%计算,双马化工需补偿公司现金 108,449,251.19 元. 由于双马化工对于上述业绩补偿存在无法及时支付的风险, 公司能否收到该

4 业绩补偿款存在较大不确定性.根据会计谨慎性原则,公司

2018 年财务报表未 确认上述 108,449,251.19 元补偿款. 经年审会计师核查, 认为公司基于上述情况未确认双马化工业绩补偿款符合 《企业会计准则》的规定,并出具了天健函〔2019〕522 号专项说明. 回复问题 1(4): 新天达美资产组商誉减值测试过程如下: 资产组或资产组组合的构成 新天达美资产组 资产组或资产组组合的账面价值 713,191,561.53 分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价值 403,794,087.31 包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值 1,116,985,648.84 资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉减值测 试时所确定的资产组或资产组组合一致 是 资产组可收回金额 987,000,000.00 资产组可回收价值与账面价值之间的差额 129,985,648.84 持股比例 73.815% 计提商誉减值准备金额[注] 95,900,000.00 [注]:计算结果保留至十万元. 根据《企业会计准则第