PDF《百大集团股份有限公司 要约收购报告书》

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三、本次要约收购目的 收购人陈桂花与百大集团原实际控制人陈夏鑫为姐弟关系.本次收购前,西子国际 持有百大集团 32%股份, 为百大集团控股股东. 王水福通过西子电梯及西子联合间接持 有百大集团 7.71%股份.

2018 年8月14 日,陈桂花与陈夏鑫签署《股权转让协议》,陈夏鑫将其持有的西 子国际 55.625%股权以

1 元对价转让给陈桂花. 本次转让系西子国际股权结构在家族成 员之间的调整.转让完成后,上市公司控股股东不变,陈桂花及其配偶王水福成为上市 公司实际控制人. 百大集团股份有限公司要约收购报告书

4 本次要约为上述股权转让后收购人成为百大集团的实际控制人而触发. 本次要约收 购的主要目的系履行法定全面要约收购义务. 本次收购不以终止百大集团上市地位为目 的.

五、未来

12 个月股份增持或处置计划 截至本报告书签署之日,除本报告书披露的收购计划外,收购人在未来

12 个月内 没有继续增持百大集团股份的计划或对外处置计划.

六、要约收购股份的情况

1、被收购公司名称:百大集团股份有限公司

2、被收购公司股票名称:百大集团

3、被收购公司股票代码:600865.SH

4、收购股份的种类:人民币普通股(A 股)

5、支付方式:现金支付 西子国际持有百大集团 120,396,920 股,占比 32%.收购人的一致行动人王水福、 西子电梯通过西子联合持有百大集团 29,001,388 股,占比 7.71%.陈夏鑫直接持有百大 集团 3,660,000 股,占比 0.97%.西子联合和陈夏鑫已出具承诺函:承诺在要约收购期 限内,不接受陈桂花本次要约收购,不向陈桂花出售其所持有的百大集团股份. 因此,本次要约收购的股份范围为除西子国际、西子联合和陈夏鑫所持有股份以外 的其他全部已上市流通股.截至本报告书签署日,除西子国际、西子联合控股和陈夏鑫 所持有股份以外的其他全部已上市流通股具体情况如下: 股份种类 要约收购数量(股) 占已发行股份比例 无限售条件流通股 223,182,008 59.32%

七、要约收购资金的有关情况 基于要约收购价格为 6.01 元/股,本次要约收购所需资金总额为 13.41 亿元. 百大集团股份有限公司要约收购报告书

5 本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及借款.2018 年8月14 日,陈桂花 与西子电梯签署《借款协议》,由西子电梯向陈桂花提供不超过

5 亿元的无息借款用于 本次收购.根据约定,借款期限为一年,到期后由双方协商顺延. 收购人按照《收购管理办法》的相关要求,在公告要约收购提示性公告后将 2.8 亿元(不低于收购资金最高金额的 20%) 作为履约保证金存入中国登记结算上海分公司指 定的银行账户, 并取得中国登记结算上海分公司出具的证明该等履约保证金已经存入的 文件.

八、要约收购期限 本次要约收购期限共计

30 个自然日.期限自

2018 年9月11 日至

2018 年10 月10 日.在要约收购期限内,投资者可以在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/) 上查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量.

九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

(一)收购人财务顾问 财务顾问名称:中信证券股份有限公司 地址:广东省深圳市福田区中心三路