PDF《中国东方航空股份有限公司 关于飞机购买权转让并经营性租赁...》

2 架飞机的相关款项, 波音公司将本公司此前所支付的相关预付款一次性退还给本公司. 本公司向东航租赁项目子公司转让该

2 架飞机购买权, 交易金额未达到本公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%,无需履行股东大会审议程序.

(二)飞机经营性租赁

2017 年12 月22 日,本公司第八届董事会第

8 次普通会议,审议同意本公 司与东航租赁签署《2018-2019 年度飞机及发动机经营性租赁框架协议》(以下 简称 《2018-2019 年租赁框架协议》 ),并确定了该等关联交易 2018-2019 中国东方航空股份有限公司 China Eastern Airlines Co., Ltd.

3 年各年度的交易金额上限. 该议案已经

2018 年2月8日召开的

2018 年第一次临 时股东大会审议通过. 本公司与东航租赁项目子公司本次飞机经营性租赁的交易 金额在

2019 年度飞机及发动机经营性租赁交易金额上限范围内,无需再次履行 股东大会审议程序.

三、关联方介绍

(一)关联方关系介绍 东航租赁为本公司控股股东中国东方航空集团有限公司下属控股子公司, 根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称 《上交所上市规则》 )第10.1.3

(二)条款规定,东航租赁及东航租赁项目子公司为本公司关联方.

(二)关联人基本情况 1.企业名称:东航国际融资租赁有限公司;

2.企业性质:有限责任公司;

3.住所:中国(上海)自由贸易试验区正定路

530 号A5 库区集中辅助区三层

318 室;

4.法定代表人:戚国松;

5.注册资本:人民币

25 亿元 6.经营范围:融资租赁业务;

租赁业务;

向国内外购买租赁财产;

租赁财产 的残值处理及维修;

租赁交易咨询和担保;

从事与主营业务相关的商业保理业务. 7.主要股东:中国东方航空集团有限公司持股 50%,东航国际控股(香港)有 限公司持股 35%,包头盈德气体有限公司持股 15%. 8.东航租赁最近一年经审计的主要财务指标如下: 截至

2017 年末,资产总额为人民币 221.04 亿元,净资产为人民币 12.57 亿元,2017 年度营业收入为人民币 7.93 亿元,净利润为人民币 1.38 亿元. 9.东航租赁自

2014 年9月成立以来,飞机租赁业务及设备租赁业务快速发 展,资产规模和融资金额增长迅速.截至

2018 年12 月31 日,融资性租赁方式 引进飞机

94 架,经营性租赁方式引进飞机

12 架(均含民航与通航飞机).东航 租赁非航设备租赁业务投放规模达到人民币 127.79 亿元. 10.东航租赁在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均独立于本公司. 中国东方航空股份有限公司 China Eastern Airlines Co., Ltd.

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四、关联交易标的

(一)交易标的基本情况 1.本次租入资产关联交易的标的为

2 架B737-800 飞机;

2.拟租赁飞机制造商:波音公司;

3.权属:东航租赁项目子公司已受让本公司向波音公司购买拟租赁飞机购买 权;

东航租赁项目子公司购买拟租赁飞机后,拟租赁飞机属东航租赁项目子公司 所有;

4.预计交付时间:2019 年2月―3 月;

5.该2架飞机上不存在抵押、 质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼、 仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况. 6.B737 系列飞机的公开市场报价( 根据

2014 年的目录价格 )为:每架 B737 系列飞机约为 9,109.7 万美元,

2 架B737 系列飞机的基本价格合计约为 1.82 亿美元(美元与人民币按 1.00 美元兑 6.74 元人民币折算,约为 12.28 亿元人民 币).上述基本价格包括机身、发动机和选装设备.波音公司给予本公司较大幅 度的价格优惠, 因此,飞机的实际购买价格和飞机购买权转让价格显著低于上述 公开市场报价.