PDF《西安环球印务股份有限公司 关于收购北京金印联国际供应链管...》

四、交易协议的主要内容 甲方:西安环球印务股份有限公司 住所:西安市高新区科技一路32号 法定代表人:李移岭 乙方:北京金印联国际供应链管理有限公司全体股东,具体包括: 乙方

(一) :徐天平 身份证号: 110224197106****** 住所:北京市海淀区中关村南大街****** 乙方

(二) :王雪艺 身份证号:110103197204****** 住所:北京市海淀区魏公村街****** 乙方

(三) :邓志坚 身份证号:442527196401****** 住所:东莞市虎门镇永安路****** 乙方

(四) :曾庆赞 身份证号:441423197308****** 住所:广州市东山区犀牛北街****** 丙方:北京金印联国际供应链管理有限公司 住所:北京市海淀区中关村南大街甲56号B座701室 法定代表人:徐天平 (上述任何一方当事人以下单称 一方 ,合称 各方 ,乙方

(一)至乙方

(四) 合称 乙方 )

(一)本次交易方案 1.1 股权转让 各方同意, 本次交易, 甲方拟以支付现金方式收购乙方合计持有的金印联70% 的股权,并据此取得金印联的控制权,乙方同意转让前述股权.其中乙方

(一) 向甲方转让标的公司 52.20%股权,乙方

(二)向甲方转让标的公司 5.37%股权, 乙方

(三) 向甲方转让标的公司 7.27%股权, 乙方

(四) 向甲方转让标的公司 5.16% 股权;

乙方内部互相放弃对其他方拟转让股权的优先购买权.本次交易完成后, 甲方将持有金印联 70%的股权. 1.2 本次交易完成后,标的公司的股权结构如下: 序号 股东名称 持有出资额(万元) 占注册资本比例

1 西安环球印务股份有限公司

658 70%

2 徐天平 112.80 12%

3 邓志坚 98.70 10.50%

4 曾庆赞 70.50 7.50% 合计

940 100%

(二)交易价格、支付方式及支付安排 2.1 交易价格 各方确认,甲方委托具有证券、期货业务资质的中联评估以

2018 年12 月31 日为基准日对标的公司 100%股权的整体价值进行了评估并出具了《西安环球印 务股份有限公司拟收购北京金印联国际供应链管理有限公司股权项目资产评估 报告》 (中联评报字[2019]第647 号) ,经使用收益法的评估方法进行评估,截至 2018年12月31日, 标的公司100%股权的净资产评估值为人民币18,831.95万元, 标的资产的评估值为 13,182.37 万元.标的资产的最终评估值以经陕药集团备案 的资产评估结果为准. 各方同意,标的公司截至

2018 年12 月31 日的滚存未分配利润由标的公司 原股东享有,并应从标的资产的交易价格中扣除.经希格玛会计师以

2018 年12 月31 日为基准日进行审计,标的公司截至

2018 年12 月31 日的滚存未分配利润 为1,459.40 万元. 综合考虑标的资产的评估值、上述利润分配等因素,各方协商确定标的资产 的最终交易价格为人民币 12,160.79 万元. 2.2 支付方式 本次交易价款由甲方以现金方式进行支付,按照交易价格人民币 12,160.79 万元(大写:人民币壹亿贰仟壹佰陆拾万零柒仟玖佰元整)计算,交易对价及支 付方式具体如下表: 交易对方 姓名 原持股比例(%) 交易对价(万元) 支付方式 乙方

(一) 徐天平 64.20 7,807.23 现金 乙方

(二) 王雪艺 5.37 653.03 现金 乙方

(三) 邓志坚 17.77 2,160.97 现金 乙方

(四) 曾庆赞 12.66 1,539.56 现金 合计

100 12,160.79 2.3 支付安排 在本协议约定的付款的先决条件全部得到满足或者得到甲方书面豁免后,甲 方将按照如下时间安排向乙方支付本次交易对价: (1)本次交易经甲方股东大会审议通过后