PDF《共达电声股份有限公司吸收合并 万魔声学科技有限公司》

股票代码:002655 股票简称:共达电声上市地点:深圳证券交易所 共达电声股份有限公司吸收合并 万魔声学科技有限公司 暨关联交易报告书 (草案) 摘要 (修订稿) 吸收合并方 住所 共达电声股份有限公司 山东省潍坊市坊子区凤山路68号 被吸收合并方 住所 万魔声学科技有限公司 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳 市前海商务秘书有限公司) 交易对方 万魔声学科技有限公司全体股东 独立财务顾问: (上海市浦东新区银城中路

200 号中银大厦

39 层) 签署日期:二零一九年五月 共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

2 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要及其摘要内容的 真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个 别和连带的法律责任.

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本 摘要及其摘要中财务会计资料的真实、准确、完整. 本摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组 相关事项的实质性判断、确认或批准.本摘要所述本次重大资产重组相关 事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准. 本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺: 如承诺方(共 达电声全体董监高)就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前,承诺方不转让在本公司拥有权益的股份 . 根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司 经营与收益的变化,由本公司自行负责;

由此变化引致的投资风险,由投 资者自行负责. 投资者若对本摘要及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问. 共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

3 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函,保证所提供的信息真实、 准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成 损失的,将依法承担法律责任. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调 查的,在案件调查结论明确以前,承诺方承诺暂停转让承诺方在上市公司 拥有权益的股份. 共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

4 相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任. 共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

5 重大事项提示

一、本次交易简要方案 本次交易前,万魔声学通过股权融资方式筹集资金以子公司爱声声学 为主体收购了共达电声 15.27%股权(即共达电声 5,498 万股股票) ,爱声 声学成为共达电声的控股股东,万魔声学为共达电声的间接控股股东.为 便于本次交易的实施,在共达电声吸收合并万魔声学之前,万魔声学将通 过吸收合并或直接清算注销爱声声学等方式实现直接持有共达电声 5,498 万股股票. 本次交易中,共达电声拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的 方式收购万魔声学 100%股权,从而对万魔声学实施吸收合并.共达电声 为吸收合并方,万魔声学为被吸收合并方.本次吸收合并完成后,万魔声 学将注销法人资格,共达电声作为存续公司,将承接(或以其全资子公司 承接)万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益;