PDF《西宁特殊钢股份有限公司》

西宁特殊钢股份有限公司XINING SPECIAL STEEL CO.

,LTD 章程1目录

第一章 总则.3

第二章 经营宗旨和经营范围.4

第三章 股份.5

第一节 股份发行.5

第二节 股份增减和回购.6

第三节 股份转让.7

第四章 公司债券.7

第五章 股东和股东大会.8

第一节 股东.8

第二节 股东大会的一般规定.10

第三节 股东大会的召集.11

第四节 股东大会的提案与通知.12

第五节 股东大会的召开.13

第六节 股东大会的表决和决议.15

第七节 股东大会授权.17

第八节 关联交易.18

第六章 董事与董事会.18

第一节 董事.18

第二节 董事会.21

第三节 独立董事.25

第四节 董事会秘书.27

第五节 投资者关系管理.28

第七章 总经理及其他高级管理人员.31

第八章 监事会.32

第一节 监事.32

第二节 监事会.33

第三节 监事会决议.34

第九章 董事、监事及高级管理人员的绩效评价.34

第十章 公司党的建设.35 第十一章 利益相关者.36 第十二章 财务会计制度、利润分配和审计.36

第一节 财务会计制度.36

2

第二节 内部审计.39

第三节 会计师事务所的聘任.39

第四节 补充审计.40

第五节 对外担保.40 第十三章 劳动管理.42 第十四章 对外投资管理.42 第十五章 通知和公告.43

第一节 通知.43

第二节 公告.43 第十六章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

44

第一节 合并、分立、增资和减资.44

第二节 解散和清算.44 第十七章 修改章程.46 第十八章 附则.46

3

第一章 总则 第一条 为维护公司、 股东和债权人的合法利益, 规范公司的组织和行为, 根据 《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、 《上市公司治理准则》 、 《上市公司章程指引》 、 《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》 (以下简称《独立董事制度》 ) 、 《中国共产党章程》 (以下简称《党章》 ) 和其它有关规定,制定本章程. 第二条 公司系依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司(以下简称 公司 ),其行为受中华人民共和国有关法律的约束,其合法权益受中华人民共和国有关 法律的保护. 公司经青海省经济体制改革委员会 青体改[1997]第039 号文件 批准,以社会募 集方式设立,在青海省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为: 6300001200807. 第三条 公司于

1997 年9月25 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公 众发行人民币普通股

8000 万股,于1997 年10 月15 日在上海证券交易所上市. 第四条 公司注册名称:西宁特殊钢股份有限公司 英文名称:XINING SPECIAL STEEL CO.,LTD 第五条 公司住所: 青海省西宁市柴达木西路

52 号 英文:NO.52 WEST CHAIDAMU ROAD,XINING,QINGHAI, P.R.CHINA 邮政编码(ZIP):810005 第六条 公司注册资本为人民币

1045118252 元. 第七条 公司为永久存续的股份有限公司. 第八条 总经理为公司的法定代表人. 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第十条 公司享有由股东投资形成的全部法人财产权,依法享有民事权利,承担民 事责任. 公司股东作为出资者以其所持股份为限,享有所有者的资产受益、重大决策和选择 管理者等权利. 第十一条 公司可以向其它有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限 对所投资的公司承担责任.除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带 责任的出资人. 第十二条 公司可以设立分公司,分公司不具有企业法人资格,其民事责任由公司 承担. 公司可以依照有关法律的规定设立子公司,子公司具备企业法人资格,依法独立承 担民事责任. 公司根据业务发展需要,可以在境内外设立办事机构. 第十三条 公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制. 第十四条 公司保护职工的合法权益,加强劳动保护,实现安全生产.