PDF《哈尔滨秋林集团股份有限公司 收购报告书》

哈尔滨秋林集团股份有限公司收购报告书 哈尔滨秋林集团股份有限公司 收购报告书 上市公司名称:哈尔滨秋林集团股份有限公司 股票上市地点:上海证券交易所 股票简称:秋林集团 股票代码:600891 收购人名称:天津嘉颐实业有限公司 住所:天津市河北区自由道

68 号8205 通讯地址:天津市河北区自由道

68 号8205 一致行动人名称:颐和黄金制品有限公司 住所:天津自贸区(空港经济区)西四道

168 号融和广场 6-2-505 通讯地址:天津自贸区(空港经济区)西四道

168 号融和广场 6-2-505 一致行动人名称:黑龙江奔马投资有限公司 住所:黑龙江省哈尔滨市南岗区宣化街

486 号205 室 通讯地址:黑龙江省哈尔滨市南岗区宣化街

486 号205 室 财务顾问 签署日期:二一五年十月 哈尔滨秋林集团股份有限公司收购报告书

1 收购人声明

一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》 、 《中 华人民共和国证券法》 、 《上市公司收购管理办法》 、 《公开发行证券的公司信息披 露内容格式与准则第

16 号――上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及 部门规章的有关规定编写.

二、根据上述法律法规的规定,本报告书已全面披露了收购人及其一致行动 人在哈尔滨秋林集团股份有限公司中拥有权益的股份情况. 截至本报告书签署之 日,除本报告书披露的持股信息外,收购人及其一致行动人没有通过任何其他方 式在哈尔滨秋林集团股份有限公司持有权益.

三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行 不违反收购人章程及内部规则中的任何条款,亦不与之相冲突.

四、 本次收购是因哈尔滨秋林集团股份有限公司向收购人非公开发行股份购 买收购人持有的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 100%股权所致.根据《上 市公司收购管理办法》第六十三条第二款第

(一)项的有关规定, 有下列情形 之一的,相关投资者可以免于提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算 机构申请办理股份转让和过户登记手续:

(一)经上市公司股东大会非关联股东 批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超 过该公司已发行股份的 30%,投资者承诺

3 年内不转让本次向其发行的新股, 且公司股东大会同意投资者免于发出要约 .

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的.除收购人及其一致行动 人和其所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中 列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明. 哈尔滨秋林集团股份有限公司收购报告书

2 目录

第一节 释义.3

第二节 收购人介绍.5

第三节 收购决定及收购目的.16

第四节 收购方式.19

第五节 资金来源.31

第六节 后续计划.32

第七节 对上市公司的影响分析.34

第八节 与上市公司之间的重大交易.43

第九节 前6个月买卖上市公司股份的情况.44

第十节 收购人财务资料.45 第十一节 其他重大事项.53 第十二节 备查文件.59 哈尔滨秋林集团股份有限公司收购报告书

3

第一节 释义 本报告书中,除非另有所指,下列词语或简称具有如下含义: 收购人、嘉颐实业 指 天津嘉颐实业有限公司 一致行动人 指 颐和黄金、奔马投资 颐和黄金 指 颐和黄金制品有限公司 奔马投资 指 黑龙江奔马投资有限公司 秋林集团、上市公司、 公司 指 哈尔滨秋林集团股份有限公司 深圳金桔莱 指 深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 本次收购 指 天津嘉颐实业有限公司及一致行动人颐和黄金制品有 限公司、黑龙江奔马投资有限公司收购哈尔滨秋林集 团股份有限公司 本次交易、本次发行 指 秋林集团向嘉颐实业非公开发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易 标的资产、交易标的 指 深圳金桔莱 100%股权 《发行股份购买资产 框架协议》 、框架协议 指 《哈尔滨秋林集团股份有限公司与天津嘉颐实业有限 公司之发行股份购买资产框架协议》 《发行股份购买资产 协议》 指 《哈尔滨秋林集团股份有限公司与天津嘉颐实业有限 公司之发行股份购买资产》 《 盈利预测补偿协议》 指 哈尔滨秋林集团股份有限公司与天津嘉颐实业有限公 司于