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新时代证券股份有限公司 关于山东新潮能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问复核报告 二零一七年六月

2 目录目录2释义3

一、常用词语释义

3

二、专业术语释义

6 声明和结论性意见

7

第一节 独立财务顾问复核过程和复核意见

9

一、本次交易仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件 .

.....9

二、独立财务顾问关于本次全面复核的内核意见、合规风控部门意见和结 论性意见.19

第二节 其他重大事项

64

一、本次交易完成后,上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用,以及为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

64

二、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况.64

三、本次交易对上市公司治理机制的影响

68

四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排

72

五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

74

六、保护投资者合法权益的相关安排

79

七、本次重组独立财务顾问新时代证券被立案调查的情况

84

八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信 息.85

第三节 附件

86 3 释义本复核报告中,除非另有所指,下列简称具有如下含义.在本复核报告 中,部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是四舍五 入造成的.

一、常用词语释义 报告书、重组报告书 指 《山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 》 (修订稿) 本复核报告 指 《新时代证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 独立财务顾问复核报告》 预案、重组预案 指 《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》 本次重组、本次交易 指 新潮能源以发行股份方式购买国金阳光、 中金君合、 东营汇广、 国华人寿、东B惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台 慧海、烟成东创、东B金皓、上海经鲍共

12 名有限合伙人持 有的鼎亮汇通财产份额;

新潮能源全资子公司扬帆投资以现金 方式购买普通合伙人国金聚富持有的鼎亮汇通财产份额. 本次 交易完成后,新潮能源及扬帆投资合计持有鼎亮汇通 100%的 财产份额,同时新潮能源向不超过

10 名特定投资者发行股份 募集配套资金. 公司、 上市公司、 新潮 能源 指 山东新潮能源股份有限公司 新潮实业 指 烟台新潮实业股份有限公司,上市公司曾用名 上市公司全资子公司、 新潮能源全资子公司、 扬帆投资 指 烟台扬帆投资有限公司 发行股份购买资产的 交易对方 指 国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿、东B惠尊、中金 通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台慧海、烟成东创、东B金皓、 上海经鲍 支付现金购买资产的 交易对方 指 国金聚富 鼎亮汇通、标的企业 指 宁波鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙) 交易标的、标的资产 指 鼎亮汇通 100%财产份额 国金聚富 指 西藏国金聚富投资管理有限公司 国金阳光 指 宁波国金阳光股权投资中心(有限合伙) 中金君合 指 北京中金君合创业投资中心(有限合伙) 东营汇广 指 东营汇广投资合伙企业(有限合伙) 国华人寿 指 国华人寿保险股份有限公司

4 宁波钜源 指 宁波钜源股权投资合伙企业(有限合伙) 东B惠尊 指 上海东B惠尊投资管理中心(有限合伙) 中金通合 指 北京中金通合创业投资中心(有限合伙) 东营广泽 指 东营广泽投资合伙企业(有限合伙) 宁波吉彤 指 宁波吉彤股权投资合伙企业(有限合伙) 烟台慧海 指 烟台慧海投资中心(有限合伙) 烟成东创 指 烟台烟成东创投资中心(有限合伙) 东B金皓 指 上海东B金皓投资管理中心(有限合伙) 上海经鲍 指 上海经鲍投资管理中心(有限合伙) 国金鼎兴 指 国金鼎兴投资有限公司 大地房地产 指 烟台大地房地产开发有限公司 北京志源 指 北京志源企业管理有限公司 秦皇体育 指 烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司 蓝鲸北美 指 蓝鲸能源北美有限公司 Blue Whale Energy North America Corp. 浙江谋 指 浙江谋κ狄低蹲视邢薰 金志昌顺 指 深圳金志昌顺投资发展有限公司 金志昌盛 指 深圳市金志昌盛投资有限公司 金昌资产 指 深圳金昌资产管理有限公司 新潮锅炉 指 烟台新潮锅炉附件制造有限公司 新潮网络 指 烟台新潮网络设备有限公司 铸源钢构 指 烟台铸源钢结构销售有限公司 银和怡海 指 山东银和怡海房地产开发有限公司 金志隆盛 指 深圳金志隆盛股权投资企业(有限合伙) 中铭 指 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 Crosby 油田资产 指 浙江谋ο碛械奈挥诿拦驴巳怪Crosby郡的Permian盆地 的Hoople 油田的石油资源之相关权益 巨浪运营、Surge 公司 指Surge Operating, LLC MCRH(US) 指Moss Creek Resources Holdings, Inc;

鼎亮汇通美国全资子公司 MCR(US) 指Moss Creek Resources, LLC;

鼎亮汇通美国孙公司,MCRH(US)全资子公司 拟收购油田、 标的资产 油田、Howard 和Borden 油田资产、油 田资产 指 鼎亮汇通通过 MCRH(US)享有的位于美国德克萨斯州 Howard 郡、Borden 郡Permian 盆地油田石油资源的相关权益 Tall City、TCE 指Tall City Exploration, LLC;

MCR(US)购买油田资产交易对 手方.

5 Plymouth、PLY 指Plymouth Petroleum,LLC;

MCR(US)购买油田资产交易对 手方. Ryder Scott、RSC 指Ryder Scott Company L.P.;

瑞德斯科石油咨询公司, 是注册于美国休斯顿的一家专业性的 油气资产储量评估机构, 是为美国证券交易委员会准备年度石 油储量认证的评估机构 储量评估报告 指Ryder Scott 出具的《Tall City Exploration LLC Estimated Future Reserves And Income Attributable To Certain Leasehold And Royalty Interests》 《购买与销售合同》 、 PSA 指《Amended and Restated Purchase and Sale Agreement among Tall City Exploration LLC and Plymouth Petroleum,LLC, ( Seller ) and Moss Creek Resources,LLC( Buyer ) 》 ,MCR (US)与TCE 和PLY 签署的《Moss 能源有限公司(买方) 与Tall City 和Plymouth 的修订后的购买与销售合同》 《2015 年鼎亮汇通资 产评估报告》 指 中联资产评估集团有限公司出具的 《烟台新潮实业股份有限公 司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙)100%财产 份额项目资产评估报告》 (中联评报字[2016]第696 号) 《2016 年鼎亮汇通资 产评估报告》 指 中联资产评估集团有限公司出具的 《烟台新潮实业股份有限公 司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙)100%财产 份额项目资产评估报告》 (中联评报字[2016]第2373 号) 评估基准日 指2015 年11 月30 日 补充评估基准日 指2016 年6月30 日 独立财务顾问、 国金证 券指国金证券股份有限公司 独立财务顾问、 本独立 财务顾问、 新时代证券 指 新时代证券股份有限公司 众华 指 众华会计师事务所(特殊普通合伙) 中联、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 (根据

2016 年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组 管理办法〉的决定》修订) 《准则第

26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号―― 上市公司重大资产重组(2014 年修订)》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《重组业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》 《上市规........