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5 证券 法律顾问、众天律师 指北京市众天律师事务所 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 A 股 指人民币普通股 元/千元/万元 指人民币元/人民币千元/人民币万元 中信证券股份有限公司关于中国水务投资有限公司要约收购钱江水利开发股份有限公司之财务顾问报告

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第二节 绪言本次要约收购主体为中国水务,中国水务系钱江水利的控股股东,本次要约 收购目的旨在进一步加强中国水务对钱江水利的控制权, 不以终止钱江水利上市 地位为目的. 本次要约收购前, 中国水务直接持有 83,137,053 股钱江水利 A 股, 占其总股本的为 23.55%,为钱江水利的第二大股东,中国水务的全资子公司钱 江硅谷持有 22,729,832 股钱江水利 A 股, 占其总股本的 6.44%, 为钱江水利的第 三大股东,两者合计持有钱江水利 29.99%的股份. 收购人向钱江水利股东发出收购其持有的钱江水利股份的要约, 要约收购预 定收购股份数量为 35,299,576 股, 占钱江水利总股本的 10%. 若本次要约收购达 到预定收购数量,中国水务将持有钱江水利 118,436,629 的股份,同时中国水务 和钱江硅谷在钱江水利中的合计持股比例将达到 39.99%. 中信证券接受收购人的委托, 担任本次要约收购的财务顾问并出具本财务顾 问报告.本财务顾问报告是依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等 相关法律、法规的规定,在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披 露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上, 按照证券行业公 认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,在审慎尽职调查基础上出 具的,旨在对本次要约收购做出客观和公正的评价,以供有关方面参考. 收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料, 承诺所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏,并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任. 中信证券股份有限公司关于中国水务投资有限公司要约收购钱江水利开发股份有限公司之财务顾问报告

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第三节 财务顾问声明与承诺

一、财务顾问声明 作为收购人本次要约收购的财务顾问, 中信证券提出的财务顾问意见是在假 设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责 的基础上提出的. 本财务顾问特做出如下声明:

(一)本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供, 收购人已向本财务顾问保证, 其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料 均真实、完整、准确,并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任.

(二)本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的 工作程序,旨在就《要约收购报告书》及其摘要相关内容发表意见,发表意见的 内容仅限 《要约收购报告书》 及其摘要正文所列内容, 除非中国证监会另有要求, 并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见.

(三)政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任,对 其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证.任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述.同时,本财务顾问提醒投资者注意,本财务顾问报告不构成对钱江水 利的任何投资建议或意见, 对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可 能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任.