PDF《天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充》

3、 环境公司为国有企业合肥院的全资子公司, 在2012 年资产与业务整合后, 为了完善环境公司治理结构的需要, 使环境公司更加符合上市公司规范治理的要 求,股东合肥院决定将环境公司执行董事变为董事会,符合《公司法》及环境公 司章程的规定. 设立董事会之前, 环境公司的执行董事由股东合肥院委派, 设立董事会之后, 董事会成员仍均由合肥院委派,董事均为股东合肥院的核心领导人员;

高级管理 人员均系经合肥院推荐并由执行董事或董事会聘任产生.自2012 年6月起,环 境公司制订并完善了相关内部决策、管理制度并得到切实履行,根据环境公司的 公司章程以及《董事会议事规则》 、 《总经理工作细则》 、 《重大财务决策制度》等 内部制度,环境公司的重大事项由董事会或股东依权限决策,环境公司总经理主 要职能为主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告工作、 组织实施董事会决 议等;

环境公司的财务工作由董事长负全责.由此可见,环境公司的高级管理人 员主要工作为负责执行股东及董事会的决策, 高级管理人员个人的意志对环境公 司经营管理影响较小,因此,环境公司的董事、高级管理人员的变化不会影响环 境公司的决策与经营管理. 根据大华会计师事务所出具的大华审字[2014]006114 号《审计报告》及大华 审字[2015]004726 号《审计报告》 ,报告期内,环境公司经营稳定,业务发展良 好,业绩持续稳步增长,未因董事、高级管理人员的变化对公司经营管理产生不 利影响. 环境公司分设财务负责人并选聘具有上市公司财务管理经验的人员担任财 务负责人,有利于环境公司财务管理工作的进一步规范、内部控制的加强以及本 次重组完成后与上市公司的对接. 经核查本所律师认为,环境公司近三年董事、高级管理人员虽有变动,但该 等变动是为完善公司法人治理结构和符合上市规则而进行的必要、适当的变动, 也是为了适应公司长远发展的需要,结合环境公司的股东构成、治理结构以及经 天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书

(二)

6 营状况来看, 上述变动不会也没有对环境公司经营管理构成重大影响, 不构成 《首 发办法》第12 条规定的 重大变化 ,符合《首发办法》第12 条的有关规定.

二、 《反馈意见》2:申请材料显示,环境公司无污水处理资质,也没有历 史业绩支撑,无法单独参与污水处理项目的投标工作.合肥院具有污水处理施 工资质和业绩, 合肥院单独或与环境公司联合参与污水处理项目投标. 中标后, 由环境公司向合肥院销售与污水处理工程项目相关的设备.请你公司结合环境 公司的业务开展情况,补充披露环境公司是否具备独立运作能力,是否符合《首 发办法》第14 条的有关规定.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.

(一)根据大华会计师事务所出具的大华审字[2014]006114 号《审计报告》 及大华审字[2015]004726 号《审计报告》 ,报告期内,环境公司业务收入结构、 毛利及构成情况具体如下表所示:

1、业务收入结构 报告期内,环境公司业务收入结构如下表所示(金额:万元,比例:%) : 收入

2014 年2013 年2012 年2011 年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 制冷试验装置 25,905.22 63.37 16,650.38 59.14 17,359.42 66.30 8,798.90 39.34 污水处理设备 4,756.39 11.64 2,720.07 9.66 1,001.24 3.82 197.14 0.88 其他非标流体 机械设备 6,924.15 16.94 6,355.10 22.57 4,951.44 18.91 9,182.69 41.06 标准流体机械 产品 2,406.81 5.89 2,193.66 7.79 2,169.02 8.28 3,177.18 14.21 其他 884.90 2.16 234.89 0.83 703.59 2.69 1,008.49 4.51 合计 40,877.47 100.00 28,154.10 100.00 26,184.71 100.00 22,364.40 100.00