PDF《Disclosure 信息披露》

二、 交易各方当事人情况介绍 公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查. ( 一)交易对方情况介绍

1、姓名:Stanislav Vesely 性别:男 国籍:捷克 住所:捷克,Jinacovice

192 最近三年的职业和职务:EKOL公司CEO

2、姓名:Gustav Poslusny 性别:男 国籍:捷克 住所:捷克,Sobesice,Rozarka 694/26 最近三年的职业和职务:EKOL公司CFO

3、姓名:Jaromir Kriz 性别:男 国籍:捷克 住所:捷克,Sosuvka

110 最近三年的职业和职务:EKOL公司汽轮机业务总监

4、交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系.

5、交易对方控制的核心企业EKOL公司是一家依照捷克法律成立并存续的有限责任公司,成立于1991 年,注册号为:41600983. EKOL公司是中东欧地区中型蒸汽轮机的主要制造商,能够向客户提供蒸汽轮机生 产销售、EPC工程总包、燃汽轮机维护、锅炉设计等服务.

三、交易标的基本情况 ( 一)交易标的

1、交易标的名称:EKOL公司100%股权.

2、交易标的类别:股权类资产.

3、交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻 结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况.

4、EKOL公司股东包括Stanislav Vesely 先生 ( 持股53.54%)、Gustav Poslusny 先生 ( 持股44.46%)、以及 Jaromir Kriz 先生 ( 持股2%).

5、该公司最近一年又一期的主要财务指标如下: 币种/单位:捷克克朗/千元 项目 2013年度 ( 经审计) 2014年(未经审计) 资产总额 1,352,558 1,290,208 负债总额 497,800 238,102 资产净额 854,758 1,052,106 营业收入 1,102,889 840,976 税前利润 100,577 4,441 净利润 93,992 3,448

6、EKOL公司财务会计报告由捷克BDO会计师事务进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告. ( 二)公司以2013年12月31日的财务和经营数据为基准,综合采用现金流量法和市场倍率法,结合对未 来市场和订单等情况的预测,对EKOL公司的企业价值进行了估算.最终确定的交易价格位于估算结果区间 内. 同时,考虑到实际交易交割日时的资产、负债情况与定价基准日将有差异,因此采取交割日调价机制,将 根据交割时点的净现金及营运资金水平重新调整交易对价.

四、交易协议的主要内容及履约安排 ( 一)公司将分两个阶段购买EKOL公司100%的股权. 第一阶段,公司将以支付现金的方式收购EKOL 公司75%的股权;

第二阶段,在本次交割完成三年后,将通过任何一方在将来行使买入或卖出期权的方式进 一步收购EKOL公司剩余25%的股权. ( 二)双方约定,第一阶段应支付的交易价款中的20%将计入双方共同的银行监管账户,并在本次交割 完成后的2年后,根据EKOL销售收入完成的情况、公司核心管理员工的稳定水平以及相关或有负债的确认 情况等因素对该等存入监管账户的应支付交易价款进行调整,并予以结算. ( 三)交易双方约定在 《 协议》签订后四个月内完成第一阶段的交易并进行相应股权的交割,交易双方 在交割后不可终止协议. ( 四)交易过程中,如出现所购买资产日后无法交付,公司可以按照 《 股权转让协议》的约定,要求交易 对方在累计损害范围内进行赔偿. 截止公告日,公司尚未开始向交易对方支付金额,该情形符合 《 股权转让协议》中约定的付款进度.