PDF《宁波韵升股份有限公司 关于控股子公司受让江苏太湖锅炉》

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9 证券代码:600366 证券简称:宁波韵升 编号:2016―024 宁波韵升股份有限公司 关于控股子公司受让江苏太湖锅炉 股份有限公司股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 交易风险:无?过去

12 个月与同一关联人以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易 的累计次数及其金额:无?需提请投资者注意的其他事项:无

一、关联交易概述 宁波韵升股份有限公司(以下简称 宁波韵升 或 上市公司 )的控股子公 司宁波韵升投资有限公司(以下简称 韵升投资 )于2016年10月12日与无锡艾纳 奇科技有限公司(以下简称 无锡艾纳奇 ) 、韵升控股集团有限公司(以下简称 韵升控股 ) 、宁波韵声精机有限公司(以下简称 韵声精机 )签订股权转让协 议, 受让无锡艾纳奇所持有的江苏太湖锅炉股份有限公司 (以下简称 太锅股份 ) 65%的股权,本次交易标的合计金额为9,750万元.其中韵升控股以4,500万元货币 的交易对价受让30 %股份,韵声精机以3,000万元货币的交易对价受让20%股份, 韵升投资以2,250万元货币的交易对价受让15%股份. 因韵升控股为公司控股股东,韵声精机为韵升控股的控股子公司,韵升投资为 宁波韵升的控股子公司,故本次交易构成上市公司的关联交易,但本次关联交易 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组. 至本次关联交易为止,过去

12 个月内韵升投资与韵升控股、韵声精机之间交

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9 易类别相关的关联交易未达到

3000 万元以上,且未占上市公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上,故本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准.

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍 韵升控股持有宁波韵升 31.43%的股权,为宁波韵升的控股股东,系上市公司 的关联法人;

韵声精机为韵升控股的控股子公司;

韵升投资为宁波韵升的控股子 公司,根据上交所《股票上市规则》 ,本次交易构成关联交易.

(二)关联方――韵升控股基本情况

1、关联方基本情况 关联方:韵升控股 企业性质:民营 注册地:宁波江东区民安路

348 号 主要办公地点:宁波高新区扬帆路

1 号 法定代表人:竺韵德 注册资本:42,000 万元 经营范围:项目投资;

物业服务;

自营和代理货物和技术的进出口,但国家 限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外. 主营业务:下属子公司主要生产和经营钕铁硼永磁材料、汽车电机、八音琴、 弹性元件、紧密纺机械和伺服电机及驱动系统等产品,并形成以钕铁硼永磁材料 为主业,以汽车电机、伺服电机、八音琴等为辅业的产业布局. 主要股东:宁波诚源投资有限公司

2、关联方主要业务最近三年发展状况(经审计) (1)近三年资产、负债状况 单位:万元 项目

2015 年12 月31 日2014 年12 月31 日2013 年12 月31 日 资产合计 171,143.86 150,175.53 158,000.95 负债合计 90,721.69 67,634.26 78,799.43 净资产80,422.17 82,541.27 79,201.52

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9 (2)近三年损益状况 单位:万元 项目

2015 年2014 年2013 年 营业收入 1,365.13 1,122.80 24,088.88 利润总额 -2,119.10 3,860.52 -33,981.66 净利润 -2,119.10 3,860.52 -37,247.96

3、韵升控股与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方 面的其它关系的说明.

(二)关联方――韵声精机基本情况

1、关联方基本情况 关联方:韵声精机 企业性质:民营 注册地:宁波江东区民安路

348 号 主要办公地点:宁波北仑安居北路

26 号 法定代表人:何鹏 注册资本:9,000 万元 经营范围:八音琴机芯,八音琴、八音琴工艺品、精密通用零部件、电子元 件及组件、电子器件、仪器仪表的制造、加工(限分支机构经营);

精密机械设备 的批发、零售;

自营和代理各类货物和技术的进出口业务. 主营业务:生产和销售八音琴和八音琴工艺品等. 主要股东:韵升控股

2、关联方主要业务最近三年发展状况(经审计) (1)近三年资产、负债状况 单位:万元 项目

2015 年12 月31 日2014 年12 月31 日2013 年12 月31 日 资产合计 8,923.11 8,793.68 4,803.80 负债合计 8.83 8.92 8.91 净资产8,914.28 8,784.76 4,794.89

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9 (2)近三年损益状况 单位:万元 项目

2015 年2014 年2013 年 营业收入

0 0 464.52 利润总额 128.39 -10.13 -267.72 净利润 129.51 -10.13 -260.87

3、韵声精机与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方 面的其它关系的说明.

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的

1、交易的名称和类别 本次关联交易的交易标的为无锡艾纳奇所持有的太锅股份65%的股权.由无锡 艾纳奇将其所持有的太锅股份65%的股权(以下简称 标的股权 )转让给韵升控 股、韵声精机和韵升投资. 本次关联交易标的股权合计金额为9,750万元, 其中韵升控股以4,500万元货 币的交易对价受让30 %股份, 韵声精机以3,000万元货币的交易对价受让20%股份, 韵升投资以2,250万元货币的交易对价受让15%股份.

2、权属状况说明 本次交易中,受让的标的股权为无锡艾纳奇所合法持有的标的股权.股权产 权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项 或查封、冻结等司法措施,亦不存在妨碍权属转移的其他情况.

3、相关资产运营情况的说明 (1)1994年11月23日,无锡县新光轻化机械有限责任公司成立并投入运营, 注册资本80万元. (2)1995年4月26日,无锡艾纳奇的前身(江苏太湖锅炉集团公司)通过受让 原股东股权,追加投入,以房屋建筑物、机器设备(账面综合价值3,313,982.25 元,作价2,766,020.37元)投入公司,持有公司99.28%的股权,同时公司名称变 更为无锡县太湖锅炉有限责任公司.

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9 (3)1997年8月16日,锡山市太湖锅炉有限责任公司(即原无锡县太湖锅炉有 限责任公司)增资扩股,注册资本变更为5800万元,江苏太湖锅炉集团公司持有 89.17%的股权. (4)1998年8月3日, 锡山市太湖锅炉有限责任公司改制变更为江苏太湖锅炉 股份有限公司,公司改制后股东不变,注册资本不变. (5)2016年7月20日,江苏太湖锅炉集团公司改名为无锡艾纳奇. (6)2016年6月24日陆世红受让锡山市太湖锅炉有限责任公司职工持股会 8.59%的股权, 2016年9月20日无锡艾纳奇受让陆世红8.59%的股权,变更后,无锡艾纳奇持 有太锅股份97.76%的股权. 太锅股份目前运营状况正常,具备正常生产所必须的批准文件.最近一年运 作状况良好.

(二)交易标的公司介绍

1、太锅股份 (1)公司概况 公司名称:江苏太湖锅炉股份有限公司 住所:无锡市惠山区洛社中兴西路48号注册号:320000000011931 注册资本:5800万元 法定代表人:陆道君 企业类型:股份有限公司(非上市) 成立时间:1998年8月 经营范围:锅炉、压力容器、非标金属结构件、水处理设备、辅机、专用设 备、电气机械及器材的制造、销售,自营和代理各类商品及技术的进出口业务, 但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外;

锅炉的安装、改造、维修;

压力管道的安装;

道路普通货物运输. 股权结构:无锡艾纳奇占97.76 %,陆世红占2.24% (2)最近一年又一期的主要财务指标如下(未经审计) : 单位:万元

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9 项目/ 报表日

2015 年12 月31 日2016 年6月30 日 项目/ 报表年度

2015 年2016 年1-6 月 总资产 63,162.88 59,823.61 营业收入 20,134.15 11,701.55 负债 51,870.08 48,450.24 营业利润 758.79 159.75 净资产 11,292.80 11,373.37 净利润 626.87 155.38 扣非后的净利润 626.87 155.38 本次交易完成后,不会导致公司的合并报........