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杭州中泰深冷技术股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对杭州中泰深冷技术股份有 限公司的重组问询函》的回复 深圳证券交易所: 杭州中泰深冷技术股份有限公司(以下简称 上市公司 或 中泰股份 ) 于2018 年12 月17 日收到贵所创业板公司管理部下发的《关于对杭州中泰深冷 技术股份有限公司的重组问询函》 (创业板许可类重组问询函【2018】第50 号) (以下简称 问询函 ) .

根据问询函要求,上市公司与本次交易各中介机构就问 询函所列问题进行认真核查、落实,涉及需对《杭州中泰深冷技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 》 (以下 简称 重组报告书 )进行修改或补充披露的部分,已按照问询函的要求进行了 修改和补充.现就问询函所涉及的问题进行回复说明如下: (如无特别说明, 本回复所涉及的词语或简称与重组报告书中 释义 所定 义的词语或简称具有相同的含义. )

一、关于经营模式

1、根据报告书,标的公司天然气业务的销售模式分为管道天然气销售、 CNG 销售和 LNG 销售三种模式. (1)请补充说明标的公司在营业收入确认、经营模式及结算模式上与同行 业可比公司是否存在重大差异,如是,请详细说明;

(2) 天然气销售业务分为工商业、 居民、 分销、 CNG-小车、 CNG 撬车及 LNG 销售. 请补充说明天然气销售业务类别划分依据及其合理性, CNG 销售和 LNG 销售的下游客户类型及各自收入占比;

2 (3)根据报告书,标的公司与分销客户签订销售合同,用气价格以中石化、 中石油等上游气源方的供气价格为基础,结合标的公司与分销客户的供气距离, 分销客户自身从上游或其他供应商采购天然气的成本、 天然气季节性供需紧张程 度等综合确定.请详细说明上述定价原则的合理性、是否符合行业惯例;

(4)请按照业务类别补充列示近两年一期前五大客户名单及对应的销售金 额,并说明工商业销售和分销业务主要客户的基本情况及其稳定性、是否存在关 联关系;

(5)请会计师和独立财务顾问核查并发表意见. 回复: (1)请补充说明标的公司在营业收入确认、经营模式及收款模式上与同行 业可比公司是否存在重大差异,如是,请详细说明;

山东中邑销售天然气包括管道天然气(分为工商业、居民及分销客户)、CNG 及LNG.天然气销售业务是指标的公司从上游天然气供应商(大部分城市燃气 企业主要供应商均为中石油、中石化及中海油)通过天然气长输管网采购管道天 然气气源后,通过标的公司门站进行调压、过滤、计量、加臭等处理后,通过标 的公司自身的城市天然气管网输送到各用气区域的工商业客户、 分销客户及居民 用户;

CNG 通过管道天然气压缩存储,LNG 通过液化设备深冷加工液化后,通过CNG/LNG 加气站向下游客户进行销售. 标的公司主要从供销天然气价差中获 取收益. A 股IPO 企业招股说明书针对收入确认、经营模式及收款模式披露相对详 细,因此选取了

2017 年以来城市燃气为主营业务的 IPO 公司进行对比分析. ① 标的公司营业收入确认政策与同行业可比公司对比如下表: 公司名称 业务类别 收入确认政策 东方环宇 居民用气 对普通居民用户,根据上期入户核查的居民月平均使气量与用 户数计算每月的销售数量,然后按销售数量与销售单价确认收 入.对学校教学机构客户、物业公司类客户,根据实际抄表数 及合同约定单价确认销售收入. 工商业用气 对工商业大客户,根据实际抄表数及合同约定单价确认销售收 入. 对小商业户,根据实际抄数量及工商业用气政府指导价确认销 售收入.

3 对门面房客户,根据上期抄表的门面房用户月平均使气量与用 户数计算每月的销售数量,然后按销售数量与销售单价确认收 入. 车用天然气 公司根据汽车加气时流量计显示的加气量与销售单价确认收 入. 新疆火炬 工业用气、商 业用气、居民 用气 IC 燃气卡用户: 财务人员根据普查结果算出 IC 燃气卡用户的总 用气量,并结合用气价格及预收充值款,确认收入. 抄表用户:期末财务人员与城网客服部核对实际抄表量及金额、 实际收费气量和金额、期末欠费数据,确认收入. CNG 销售 公司 CNG 销售收入于客户充装时确认,财务人员与加气站经营 人员核对全月实际销售量及金额、实际收费量和金额、期末欠 费数据,核对无误后,确认收入. 佛燃股份 城市天然气销 售 (工业用气、 商业用气、居 民用气) 公司根据用户用气量(包括已经抄表用气量和抄表日至资产负 债表日期间暂估用气量)及相应的气价确认收入实现. 天然气分销 根据交付点处的计量气表计量的天然气数量作为结算数量的依 据,根据合同约定的单价和确认的天然气数量确认销售收入. 汽车天然气销 售 以加气机显示的数量确认充装量,根据加气价格确认销售收入. 贵州燃气 工业用气、商 业用气、居民 及学校用气 财务人员根据运营部门核实的抄表量和销售单价确认收入. 车用天然气销 售业务 个人车主:公司根据流量计显示的加气量和加气金额向个人车 主开具销售小票并同时收取现金时确认销售收入;

月结方式企事业单位:公司根据流量计显示的加气量和加气金 额向企事业单位开具销售小票确认收入. 天然气贸易业 务 根据销售合同约定,到达双方约定的交付地点后,天然气对应 的风险、报酬转移给客户,根据合同约定的价款确认销售收入 实现. 山东中邑 工商业用气、 分销用气、居 民用气 抄表用户:以各月末实际抄表用气量与经物价主管部门批准或 合同约定的销售价格,确认各期销售收入的实现;

磁卡燃气表用户:各月流量计释放的用气量,按照经物价主管 部门批准或合同约定的销售价格,确认各期销售收入的实现. CNG 加气站 销售 流量计显示的加气量和统一加气单价(适用于小车)或协定单 价(适用于撬车)确认销售收入的实现. LNG 销售 过磅交付商品时的过磅单和协定的单价进行结算,确认各期销 售收入的实现. 从上表可知,标的公司和 A 股IPO 企业在收入确认的具体时点和计算方法 等方面不存在重大差异:对工商业用气、分销用气、居民用气大部分以抄表或磁 卡数据作为收入确认的数量依据,以合同约定或政府定价为收入确认的单价;

对4CNG 和LNG 业务均在客户充装后确认收入, 以充装数量乘以约定价格作为收入 确认计算方法. ② 标的公司经营模式与同行业可比公司对比如下表: 公司名称 采购模式 销售模式 东方环宇 通过与供应商签订为期一年的书面合 同,根据发改委指导价格协商确定采购 价格,合同通常会约定年度具体购气量, 或约定按月或按季度提交用气计划,合 同双方根据每天定时在天然气管道按流 量计显示气量进行确认,采用预付款的 方式按月或按旬与供气方进行天然气价 款结算. 以管道方式为主、车载方式为辅进行运输 配送,接入天然气门站,通过调压、过滤、 计量、加臭处理向天然气各类用户及部分 CNG 汽车加气站供气,管网未覆盖部分由 CNG 运输车运至加气站经减压供给 CNG 汽车加气子站、中低压管网用户. 新疆火炬 通过与供应商签订长期框架协议和年度 合同,根据政府相关部门指导文件协商 确定,供气量以实际购销量为准,以卖 方天然气交付点实际计量值为准,采取 预付款形式,每月使用前预付,并按照 实际用气量进行结算. 对于居民用户、商业用户及普通工业用户 公司通过自建城市燃气管网对下游客户供 气.公司与用户签订模板合同后为其供气, 合同中对气价、计量方式、结算方式、付 款方式等进行了统一的约定;

对于工业用 户,公司通过自建燃气管道对其供气;

对于CNG汽车加气站用户,公司通常在用户 加气后根据实际加气量及气价现场或次月 结算. 佛燃股份 通过与上游供应商签订照付不议合同保 障气源供给,根据国家规定价格协商确 定采购价格,并按照实际用气量进行结 算. 经过燃气储配、运输、气化、加臭、调压、 输送至直供中间客户、终端客户以及汽车 天然气销售. 贵州燃气 贵州省政府出面与中石油协商,在国家 发改委下达的指标基础上确定贵州省该 年度的整体供气量,在此基础上,公司 与中石油贵州公司确定年度供气量,根 据发改委指导价格协商确定采购价格, 并缴纳预付天然气款,按七天为一周期 结算付款. 通过门站、调压站进行调压、加臭进入城 市管网;

在城市管网中再次将天然气做进 一步调压处理后向居民、工商业用户和大 型工业用户进行输配. 山东中邑 公司通常定期与中石油和中石化签订一 定年限的采购合同,合同中对采购天然 公司天然气业务的销售模式分为管道天然 气销售、CNG 销售和 LNG 销售三种模式:

5 气价格、供气量或供气量确定方式、计 量方式、质量要求、结算方式等事项进 行约定.如果天然气政策及市场行情发 生变化,根据中石油和中石化的要求, 双方不定期签署补充合同对原合同进行 修订.采购价格由合同双方根据国家发 改委指导文件经协商后确定.标的公司 在框架合同下向中石油和中石化报送年 度、月度和日计划,双方每天定时在天 然气管道交接点按流量计显示实际用气 量.标的公司采用预付的方式,按照未 来10-15 天左右的用气量计算价款, 先行 预付,并根据最终实际用气量进行结算. 1)管道天然气销售及 CNG 销售:公司天 然气自上游供气方交接点接入公司天然气 门站,进行调压、过滤、计量、加臭处理, 经过处理后进入城市管网,进入城市管网 的天然气直接向各类用户销售或再通过 CNG 加气站增压后给 CNG 汽车和 CNG 撬 车供气,少量管网未覆盖的地区采用车载 方式由 CNG 撬车运至供气站,经减压后, 供给 CNG 汽车加气子站,或进入中、低压 燃气管网向各类用户供气;

2)LNG 销售: 公司管道气作为原材料,经过加工液化之 后存于储罐或外购 LNG,通过加气站给 LNG 客户销售. 从上表可知,标的公司在经营模式上与同行业可比公司不存在重大差异;

均 从上游供应商(中石油、中石化、中海油等)采购天然气,通过城市燃气企业的 城市管网向工商业、居民及分销客户销售管道天然气,通过加气站向客户销售 CNG/LNG. ③ 标的公司结算模式与同行业可比公司对比如下表: 公司名称 业务类别 结算模式 东方环宇 车用天然气 采用加气站现购或使用车用气储值卡等方式支付天然气费. 工商业用气 门面房客户结算方式与居民客户相同, 工商业大客户一般要求当 年天然气费于次年

4 月10 日之前结算,对于部分大客户可延期 至年末. 居民用气 通过 IC 卡充值方式预收天然气款. 新疆火炬 工业用气、 商业 用气、 居民用气 IC 卡模式:先充值后用气为预收款模式;

抄表模式: 为每月定期对用户燃气计量表进行抄表, 根据抄表数 确定用户气量以及用........