编辑: 过于眷恋 | 2019-08-01 |
重要内容提示: 交易内容:公司将持有的新疆天池能源有限责任公司(以下简称天池能源)
1480 万元股权转让给徐州矿务集团有限公司(以下简称徐矿集团) ,根据天 池能源经评估的净资产,双方协商确定股权转让总价款为
6512 万元. 本次股权转让不购成公司的关联交易. 徐州矿务集团有限公司(以下简称徐矿集团)对天池能源增加注册资本并受 让公司持有天池能源的部分股权,对天池能源进行控股经营,可以充分利用 徐矿集团在煤炭资源开发、煤转化、煤化工等方面所拥有的技术、管理的优 势,开发天池能源现所拥有的煤炭资源;
实现更好的经济效益和社会效益.
一、交易概述 天池能源公司注册资本
5700 万元,其中公司持有其 74.78%的股权.由于煤 炭资源开发前期投入巨大,经营中的生产及安全管理要求高,公司拟与煤炭产业 的骨干企业徐州矿务集团有限公司进行强强合作, 徐矿集团受让公司持有天池能 源的部分股权并对天池能源进行增资,达到持有天池能源 51%的股权,对天池能 源进行控股经营. 鉴于天池能源良好的发展前景,本次公司将所持有的天池能源
1480 万元的 股权转让给徐矿集团,根据天池能源经评估的净资产值,双方经协商确定股权转 让总价款为
6512 万元. 本次股权转让不构成公司的关联交易. 本次股权转让已经公司
2006 年第三次临时董事会审议通过.
二、交易对方情况: 徐矿集团简介: 公司名称:徐州矿务集团有限公司;
注册地:徐州市淮海西路
235 号;
法定代表人:孙克慧;
注册资本:195,361.59 万元人民币;
主营业务:原煤开采,洗煤,筛选块煤、筛选混煤及混末煤、外购煤炭的加 工,煤矿勘探,设计,建设,普通机械(锅炉压力容器除外) ,电器机械的制造 和修理,自营铁路货运、代办铁服务;
本局废旧物资的回收、加工及其销售(需 上交国家计划的部分除外) ;
与生产企业之间材料的串换,承包本行业境外工程 和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口;
对外派遣本行业工 程、生产及服务行业的劳务人员等. 徐矿集团主要业务最近三年发展状况: 单位:万元 财务指标
2004 年12 月31 日2003 年12 月31 日2002 年12 月31 日 资产总额 1178694.22 8282327.18 622,201.41 净资产总额 487940.70 436947.91 266,814.30
2004 年度
2003 年度
2002 年度 销售收入总额 877639.59 603521.31 482,800.34 利润总额 18188.24 10642.42 4,499.29 净利润 14682.05 5360.94 991.91 徐矿集团与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面不存在关联关系. 徐矿集团声明最近五年之内未受到与证券市场相关的行政处罚、 未受到刑事 处罚,无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项.
三、交易标的基本情况:
1、天池能源成立于
2002 年,注册地为:阜康市博峰街
218 号,注册资本
5700 万元,主营业务范围是:原煤的生产和开发.
2、天池能源公司
2004、2005 年度财务状况: 主要财务指标
2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日 资产总额 84,970,071.31 48,588,171.37 负债总额 24,059,916.84 28,058,709.13 净资产 60,910,154.47 20,529,462.24
2005 年度
2004 年度 主营业务收入 4,467,241.70 2,202,080.53 主营业务利润 1,087,122.45 609,125.83 净利润 -661,525.12 523,922.86 天池能源
2004、2005 年度财务报表经具有证券从业资格的天津五洲联合会 计师事务所审计.
3、天池能源资产评估情况: 根据北京中宇资产评估有限公司出具的中宇评报字[2005]第2036 号资产评 估报告书, 截止
2005 年9月30 日天池能源的资产状况如下: 资产总额为 10,441.76 万元,负债总额为 3,216.97 万元,净资产总额为 7,224.79 万元. 根据北京中宇资产评估有限公司出具的中宇矿报字[2005]第1028 号探矿权 价值评估报告书,截止
2005 年10 月31 日天池能源所拥有的新疆奇台县将军戈 壁煤矿普查探矿权价值为 7,126.62 万元, 新疆吉木萨尔县―奇台县火烧山东煤矿 普查探矿权评估价值为 10,106.66 万元.
4、天池能源公司不存在对外担保、诉讼与仲裁事项.
四、定价情况: 根据北京中宇资产评估有限公司中宇评报字[2005]第2036 号评估报告及中 宇评报字[2005]第1028 号评估报告,天池能源净资产值共计为 24458.07 万元. 经协商确定本次股权转让价格为 4.40 元/注册资本.本次公司将所持有的天池能 源1480 万元的股权转让给徐矿集团,徐矿集团共计向公司支付股权转让款
6512 万元. 合同生效条件: 徐矿集团在取得政府主管权力机关批准及公司董事会批准后 生效. 价款支付方式:
1、合同生效之日起十个工作日内,徐矿集团将股权转让总价款中的 50%支 付与公司.
2、天池能源完成工商变更登记之日起五个工作日内,徐矿集团将股权转让 总价款中的 20%支付与公司.
3、在办理相关权属证手续的五个工作日内,徐矿集团将股权转让总价款中 的30%支付与公司. 截止目前股权转让款 50%已经到位,增资款已经全部到位.
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响: 徐矿集团原持有天池能源
300 万元股权, 本次增资及受让股权后其共持有天 池能源
4080 万元的股权,占天池能源总股本的 51%;
徐矿集团控股天池能源之 后,将利用其先进的技术及煤矿管理经验,对天池能源现有矿产资源进行矿区总 体规划、对现有矿井进行技术改造,同时对火烧山东及将军戈壁进行详查及勘探 等工作,将天池能源建设成为大型煤炭转化为中心的煤炭生产基地、煤电、煤转 油、煤化工等煤炭转化产业基地及高载能产业基地,实现较好的经济效益和社会 效益. 公司
2002 年对天池能源进行投资,投资成本为 4620.01 万元,本次公司转 让持有的天池能源
1480 万元股权,转让总价为
6512 万元,公司共获得投资收益 4907.86 万元,转让完成后,公司仍将持有天池能源 2782.46 万元股权,占天池 能源注册资本的 34.78%.
六、备查文件目录:
1、特变电工股份有限公司
2006 年第三次临时董事会决议 特变电工股份有限公司董事会 二OO 六年三月二十九日 新疆天池能源有限责任公司 新疆奇台县将军戈壁及吉木萨尔―奇台县火烧山东 煤矿普查探矿权价值评估报告书 中评报字[2005]第1028号 摘要
一、委托方及矿业权评估机构 委托方:新疆天池能源有限责任公司 徐州矿务集团有限公司 矿业权评估机构:中宇资产评估有限责任公司
二、评估目的 为新疆天池能源有限责任公司拟进行资产重组(股权转让及增资扩 股)所涉及的其拥有的新疆奇台县将军戈壁煤矿普查阶段探矿权和新疆 吉木萨尔县―奇台县火烧山东煤矿普查探矿权提供价值咨询意见.
三、评估范围及对象 本次评估对象为:A.新疆奇台县将军戈壁煤矿普查探矿权、B.新疆 吉木萨尔县―奇台县火烧山东煤矿普查探矿权.
四、评估基准日 本项目评估基准日为二五年十月三十一日.
五、评估原则 遵循独立性、客观性、专业性的工作原则,尊重地质科学规律和资 源经济规律等经济原则,客观公正地进行评估.
六、评估方法 本次评估采用地质要素评序法.
七、评估结论 经评估确定,于评估基准日二五年十月三十一日,A.新疆奇台 县将军戈壁煤矿普查探矿权评估价值为7126.62万元,大写柒仟壹佰贰 拾陆万陆仟贰佰元人民币;
新疆吉木萨尔县―........