PDF《北京市中伦文德律师事务所》

销售电子产品、机械设 备;

工程勘察设计 . 经核查派特森报告期内的重大合同以及《审计报告》的有关内容,派特森在 报告期内的主营业务为地震勘探数据的处理与解释, 压裂微地震监测等专业技术 服务和地球物理软件开发与销售等.同时,本所律师就北京立升的业务情况同公 司控股股东、 实际控制人薛爱民先生进行了访谈.根据访谈情况以及公司提供的 北京立升报告期内的主要业务合同, 北京立升主要经营煤层气空气动力造穴开采 工程服务. 根据上述核查结果,结合公司提供的业务说明,派特森、北京立升虽同为石

4 油和天然气勘探、 开采提供有关技术服务, 但两家公司提供技术服务的阶段不同. 派特森主要为石油和天然气开采地质调查与选区阶段提供地震勘探技术服务, 利 用软件进行地震数据处理与解释, 进而协助选择石油和天然气富集的有利勘探区 域. 北京立升主要为煤层气钻井过程提供空气动力造穴技术服务,协助实现煤层 气开采量的增加. 据此, 报告期内, 派特森与北京立升经营的业务实质上不存在同业竞争的情 况. 基于公司与北京立升在经营范围上存在形式上的重合,公司、控股股东以及 北京立升此前已经分别出具了细分业务及避免同业竞争的承诺 (详见法律意见书

九、关联交易及同业竞争/

(七)同业竞争情况 部分的相关内容) ,承诺北京 立升在细分业务内从事经营, 且未来亦不会直接或间接从事与派特森相同或类似 的业务. 综上, 本所律师认为,派特森与北京立升报告期内未实际发生过实质同业竞 争业务,且形式上的同业情况也已经消除.

6、请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见: (1)请核查公司股东 是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足 法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题,并对公司股东适格性发表 明确意见. 答复: 如法律意见书

六、公司的发起人或股东 部分所述,派特森的发起人股东 为薛爱民、刘辉、陈玉萍、李兴锋、王长林、闫晓波、张艳.截至本补充法律意 见书出具之日,派特森现有股东为薛爱民、刘辉、陈玉萍、李兴锋、王长林、闫 晓波、张艳、北京佩宣投资管理中心(有限合伙)1 . 经核查派特森工商档案资料、 自然人股东身份证明及简历情况, 股东薛爱民、 刘辉、李兴锋、王长林、闫晓波、张艳均具有完全民事行为能力,均在中国境内 有住所. 经核查公司股东曾任职单位及现任职单位情况, 结合公司股东就股东适格出 具的声明和承诺, 公司股东不存在现实或曾经任职党政机关、 担任党政机关领导

1 北京佩宣投资管理中心(有限合伙)为股份公司成立后第一次增资引入的新增股东,其股东资格问题将 在本补充法律意见书第二部分 需要补充披露的重大事项 论述.

5 干部、 国有企业领导人员、 教育部直属高校党员领导干部的情形, 不存在违反 《公 务员法》 、 《中国共产党纪律处分条例》 、 《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》 等有关禁止党员领导干部经商、办企业规定的情形. 综上,本所律师认为公司股东主体适格.

7、请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见: (1)请核查公司历次 出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况、验资情况,并就公司股东出资 的真实性、充足性发表明确意见. (2)请核查出资履行程序、出资形式及相应 比例等是否符合当时有效法律法规的规定,对出资程序完备性和合法合规性发 表明确意见. (3)核查出资瑕疵的形成原因、具体情形,出资瑕疵对公司经营 或财务的影响,并对公司前述出资瑕疵是否存在虚假出资事项、公司是否符合 挂牌条件发表意见;